LC CORP S.A. - Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy oraz ustanowienie zastawu finansowego na a...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 74 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy oraz ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. (dalej "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 6 grudnia 2013 r. Emitent, zawarł Umowę o ustanowienie zastawu finansowego na akcjach imiennych Sky Tower S.A. ("Umowa"), której stronami są Emitent, jako Zastawca oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako Zastawnik 1 i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako Zastawnik 2. Zastaw finansowy został ustanowiony jako zabezpieczenie długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Sky Tower S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Sky Tower") przez wskazane powyżej banki, o którym Emitent poinformował w dniu dzisiejszym raportem bieżącym nr 73/2013. Na podstawie Umowy Emitent ustanawia na rzecz Zastawnika 1 i Zastawnika 2 zastawy finansowe na 23 000 000 (słownie: dwudziestu trzech milionach) akcji imiennych Sky Tower serii B o wartości nominalnej 1 (słownie jeden) złoty każda, które łącznie stanowią 99,57% kapitału zakładowego Sky Tower i 99,57% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu (dalej "Akcje"), do najwyższej
kwoty zabezpieczenia wynoszącej 90 000 000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) EUR ("Zastawy"). Zastawy zostały ustanowione pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Emitenta wszystkich akcji w Sky Tower, tj. akcji serii A i serii B. W dniu dzisiejszym tj. 6 grudnia 2013 r. Emitent nabył od LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie wszystkie akcje Sky Tower, o czym poinformował raportem bieżącym nr 73/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku, zatem spełniony został warunek zawieszający, o którym mowa powyżej i Zastawy zostały ustanowione. Zastawy wygasną z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego z dnia 2 grudnia 2013r o wpisie zastawu rejestrowego na Akcjach, ustanowionego na rzecz Zastawnika 1 i Zastawnika 2 na podstawie umowy zawartej w dniu 28 listopada 2013r pomiędzy LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie . W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania Akcji za
aktywo o znacznej wartości jest ich wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Dr Leszek Czarnecki i Remigiusz Baliński są członkami Rady Nadzorczej zarówno Emitenta jak i Zastawnika 1. Ponadto Emitent i Zastawnik 1 są podmiotami zależnymi łącznie od LC Corp B.V. i jego podmiotu dominującego dr Leszka Czarneckiego. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późn.zm.) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LC CORP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LC CORP S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 7988010 | | 071 7988011 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@lcc.pl | | www.lcc.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8992562750 | | 020246398 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ