LENTEX - Zawiadomienie o zamiarze połączenia Zakładów Lentex S.A. oraz Lentex-Marketing Sp. z o.o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 177 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LENTEX | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zamiarze połączenia Zakładów Lentex S.A. oraz Lentex-Marketing Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 22 października 2012 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną "Lentex-Marketing" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex-Marketing", "Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz przyjął plan połączenia w/w spółek. Podmioty podlegające połączeniu: I. Zakłady "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu, 42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000077520, posiadająca numer NIP 575-000-78-88 oraz Regon: 150122050, o kapitale zakładowym wynoszącym 25.835.371,00 zł wpłaconym w całości; spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 ksh; podstawową działalnością Spółki Przejmującej jest działalność z zakresu produkcji wykładzin PCV oraz włóknin. II. "Lentex-Marketing" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu,
42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000369314, posiadająca numer NIP 575-187-04-48 oraz Regon: 241779169, o kapitale zakładowym wynoszącym 13.137.750,00 zł wpłaconym w całości; spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 ksh; podstawową działalnością Spółki Przejmowanej jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność agencji reklamowych, działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura oraz dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów. W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"), zawiadamia niniejszym po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze
sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 ksh. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 ksh, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sad rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Jednocześnie z uwagi na powyższe, połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru
Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Głównym celem połączenia jest optymalizacja i uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy kapitałowej Lentex. Wskutek przedmiotowego połączenia uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury zarządcze, co w konsekwencji pozwoli z jednej strony zwiększyć efektywność zarządzania Grupą kapitałową Lentex, a z drugiej strony pozwoli obniżyć koszty działalności, w szczególności poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz organizacyjnych. Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 ksh, że plan połączenia wraz z załącznikami będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl w Dziale "Relacje inwestorskie" nieprzerwanie od dnia 22 października 2012 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Jednocześnie plan połączenia wraz z załącznikami został dołączony do niniejszego raportu bieżącego. Ponadto Zarząd Spółki
informuje, że Akcjonariusze Spółki, od dnia 22 października 2012 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w siedzibie Spółki przy ul. Powstańców Śląskich 54, 42-700 Lubliniec, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 ksh. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan polaczenia wraz z zalacznikami.pdf | Plan połączenia Lentex oraz Lentex-Marketing wraz z załącznikami | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY LENTEX SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LENTEX | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-700 | | Lubliniec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Powstańców Śląskich | | 54 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-34) 3515 600 | | (0-34) 3515 601 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | lentex@lentex.com.pl | | www.lentex.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 575-00-07-888 | | 150122050 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ