MAKRUM S.A. - Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ? emisja akcji se...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ? emisja akcji serii I | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka)
informuje, iż w dniu dzisiejszym, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MAKRUM S.A. w dniu 03.02.2010 r. (Rb nr 5/2010 z dn. 03.02.2010 r.) zawartego w art. 11 Statutu Spółki oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej MAKRUM S.A. z dnia 19.01.2012 r. (Rb nr 4/2012 z dn. 19.01.2012 r.), Zarząd Spółki podjął Uchwałę w formie aktu notarialnego "w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie". Uchwała niniejsza przewiduje, iż: 1. Podwyższa się ? w granicach kapitału docelowego ? kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.422.624zł do kwoty 17.562.117,50zł, to jest o kwotę 7.139.493,50zł. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 1 nastąpi poprzez emisję 28.557.974 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I
o wartości nominalnej 0,25zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja. 3. Akcje zwykłe na okaziciela serii I w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Wszystkie nowe Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej większościowemu akcjonariuszowi Spółki ? Panu Rafałowi Jerzemu i pokryte przez niego w całości wkładem niepieniężnym w postaci 2.840 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: "IMMOBILE" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy, to jest o łącznej wartości nominalnej 3.550.000zł i o łącznej wartości rynkowej 61.399.644,12zł, które to udziały stanowią 91,61% kapitału zakładowego spółki pod firmą: "IMMOBILE" Sp. z o. o. i dają w tej Spółce 91,61% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 5. Przy uwzględnieniu postanowień art.7 ust.4 pkt.4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. Natomiast w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii I zostanie przygotowane i udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne zgodnie z art.38 w/w Ustawy o ofercie. 6. Podmiotem Uprawnionym do objęcia Akcji serii I jest oznaczony przez Zarząd adresat w osobie Rafała Jerzego, będący większościowym akcjonariuszem Spółki oraz większościowym wspólnikiem wymienionej wyżej spółki pod firmą: "IMMOBILE" Sp. z o. o. 7. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii I na kwotę 2,15zł (dwa złote i piętnaście groszy) za jedną akcję. 8. Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki na mocy upoważnienia wynikającego Artykułu 11 ust.1 pkt.2) Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 2/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku. 9. Akcje serii
I zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym w postaci 2.840 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: "IMMOBILE" Sp. z o. o. 10. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości ? ta nadwyżka ? 54.260.150,62zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. 11. Objęcie Akcji serii I nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w w/w pkt.4 i pkt.6. 12. Określa się, że termin zawarcia umowy o objęcie Akcji serii I nie może być dłuższy niż do dnia 27.04.2012r. Wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji zostanie określony przez Zarząd w odrębnej uchwale. 13. Na podstawie Artykułu 11 ust.1 pkt.4) Statutu Spółki wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr 2/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku, prawo poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest przyjęciem nowej strategii Spółki, która przewiduje reorganizację Grupy
Kapitałowej MAKRUM. Kierunki planowanej strategii zmierzają do wydzielenia poszczególnych obszarów działalności do odrębnych podmiotów kontrolowanych przez "MAKRUM" S.A. oraz przejęcia podmiotów, które uzupełnią ofertę Grupy Kapitałowej. Powyższe Spółka realizuje, w pierwszej kolejności, poprzez zaoferowanie Podmiotowi Uprawnionemu Akcji serii I w zamian za wniesienie na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci 91,61% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: "IMMOBILE" Sp. z o. o. 14. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. 15. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu Akcji serii I na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 16. W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Artykuł 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.562.117,50zł (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
sto siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1) 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736, 2) 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868, 3) 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000, 4) 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724, 5) 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na
okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496, 6) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496, 7) 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497 do 70.248.470. 2. Akcje serii I zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne." 17. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia
dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie Zarząd informuje, że dzisiejsza Uchwała jest pierwszą z dwóch zaplanowanych uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-676 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Leśna | | 11-19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3236401 | | 052 3236400 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ