MIESZKO - Pośrednie nabycie akcji Z.P.C. "Mieszko" S.A. (7/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIESZKO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pośrednie nabycie akcji Z.P.C. "Mieszko" S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W dniu 16.04.2012r. Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b ("Mieszko") otrzymała informację od p. Vladasa Numavičius, obywatela litewskiego zamieszkałego na Litwie ("Osoba kontrolująca") o pośrednim nabyciu przez Osobę kontrolującą 26.930.694 akcji, reprezentujących 65,9% w kapitale zakładowym Mieszko z siedzibą w Warszawie, uprawniających do wykonywania 26.930.694 głosów, odpowiadających 65,9 % udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mieszko. Osoba Kontrolująca na mocy decyzji Prezesa Polskiego Urzędu Konkurencji i Konsumentów z dnia 28.03.2012r. (decyzja nr DKK-24/2012) uzyskała zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad UAB "EVA GRUPE" , spółką ustanowioną na podstawie przepisów prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie, numer rejestru 125930610 (UAB "EVA GRUP?") i w konsekwencji ? na przejęciu kontroli nad Mieszko. Osoba kontrolująca jest udziałowcem UAB "EVA GRUP?",(ustanowionej na podstawie przepisów prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie,
ul. Didžioji 23, Litwa, numer rejestru 125930610) i posiada bezpośrednio w UAB "EVA GRUP?" 36.870 akcji, stanowiących 24,58% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 24,58% głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUP?" oraz pośrednio (poprzez pełną kontrolę nad spółką ALODIA TRADING LIMITED, utworzoną na podstawie prawa cypryjskiego, numer rejestru HE 288290, z siedzibą w 3032 Limassol, Cypr, ul. Karaiskakis 13 ? "ALODIA" ) 51.450 akcji w UAB "EVA GRUP?", stanowiących 34,3% kapitału zakładowego i uprawniających do 34,3% głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUP?"). UAB "EVA GRUP?" jest jedynym udziałowcem BASANTO INVESTMENTS LIMITED ("BASANTO"), spółki ustanowionej na podstawie przepisów prawa cypryjskiego, numer rejestru: HE 289487, z siedzibą w 3032 Limassol, ul. Karaiskakis 13 , Cypr i posiada 1 000 udziałów w BASANTO, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników BASANTO. BASANTO jest jedynym udziałowcem BISANTIO
INVESTMENTS LIMITED , spółki ustanowionej na podstawie prawa cypryjskiego , numer rejestru HE 275308, z siedzibą w Arch. Makariou III, 284 Fortuna Court, Block B, P.C 3105, Limassol, Cypr i posiada 39.851 udziałów w BISANTIO , stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników BISANTIO. BISANTIO posiada bezpośrednio w Mieszko 26.930.694 akcji, reprezentujących 65,9% w kapitale zakładowym Mieszko i uprawniających do wykonywania 26.930.694 głosów , odpowiadających 65,9 % udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mieszko. Pośrednie nabycie akcji Mieszko miało miejsce 12.04.2012r. na podstawie umowy kupna ? sprzedaży akcji nr 20120406/EVA z dnia 6.04.2012r., zgodnie z którą ALODIA (w której Osoba kontrolująca jest właścicielem wszystkich udziałów) kupiła 51.450 akcji w UAB "EVA GRUP?", reprezentujących 34,3 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 34,3 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUP?". Po nabyciu 51.450
akcji w UAB "EVA GRUP?" przez ALODIA, Osoba kontrolująca bezpośrednio i pośrednio kontroluje 88.320 akcji w UAB "EVA GRUP?", stanowiących 58,88% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 58,8 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUP?"). Przed pośrednim nabyciem akcji Mieszko w dniu 12.04.2012r., Osoba kontrolująca nie posiadała ani bezpośrednio ani pośrednio kontrolnych akcji w Mieszko. Ani Osoba kontrolująca , ani żaden z podmiotów z jego grupy nie zawierały porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. porozumienia, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Mieszko. Osoba kontrolująca planuje poprzez BISANTIO (bezpośredniego właściciela 26.930.694 akcji Mieszko) ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Mieszko w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby
głosów Mieszko. W ciągu 12 m-cy od zakończenia wezwania , Osoba kontrolująca nie ma zamiaru zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Mieszko powodującej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w Mieszko. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "MIESZKO" SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIESZKO | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 04-392 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chrzanowskiego | | 8b | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 415 21 41 | | 032 415 36 53 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | mieszko@mieszko.com.pl | | www.mieszko.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 639-001-03-91 | | 273243857 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ