MISPOL S.A. - Zawarcie aneksu do znaczącej umowy pożyczki zawartej przez Emitenta i ustanowienie ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MISPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do znaczącej umowy pożyczki zawartej przez Emitenta i ustanowienie zastawu na aktywach znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 23/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku, Zarząd MISPOL S.A. (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 10 października 2012 roku podpisał Aneks do umowy pożyczki z dnia 28 czerwca 2012 roku zawartej ze spółką UAB ?NDX energija" z siedzibą w Wilnie (dalej jako "NDX energija"), Republika Litewska. Na mocy niniejszego Aneksu strony zmieniły sposób zabezpieczenia spłaty przedmiotowej pożyczki. Zabezpieczeniem niniejszej pożyczki jest zastaw na wszystkich udziałach jakie MISPOL S.A. posiada w swojej spółce zależnej - MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, tj. 37.280 udziałach, stanowiących 100% kapitału zakładowego MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 18.640.000,00 zł . Pozostałe postanowienia umowy pożyczki nie zostały zmienione. Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 10 października 2012 roku podpisał z NDX energija umowę ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością. Na podstawie niniejszej umowy MISPOL S.A. ustanowił na rzecz NDX energija zastaw zwykły na 37.280 udziałach, tj. na wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałach w spółce MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000431378. Wartość nominalna zastawionych udziałów wynosi 18.640.000,00 zł. Zastawione udziały stanowią długoterminowe aktywa finansowe Emitenta. Zastawione udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. Zastawione udziały uprawniają do oddania 37.280 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki i stanowią 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Ustanowiony zastaw zabezpiecza wierzytelność w kwocie 2.500.000,00 euro (powiększoną o wartość odsetek i kosztów związanych z egzekwowaniem roszczeń, wynikających z umowy pożyczki opisanej w Raporcie bieżącym nr 23/2012). Wartość ewidencyjna Udziałów MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 18.642
tys. zł. Pomiędzy Emitentem, a NDX energija występują powiązania osobowe. Prezes Zarządu Emitenta Pan Petras Jašinskas jest jednocześnie Członkiem Zarządu NDX energija, a także Prezesem Zarządu spółki MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. Pani Lina Karkliauskait? i Pan Ignas Staškevičius są Członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie Członkami Zarządu NDX energija. Ponadto NDX energija w sposób pośredni i bezpośredni jest akcjonariuszem Emitenta. Na podstawie w/w umowy zastawu ustanowiony został zastaw zwykły na udziałach w spółce MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. Strony zastrzegły, iż MISPOL S.A. złoży do sądu rejestrowego wniosek o ustanowienie zastawu rejestrowego. Z chwilą zarejestrowania przez sąd zastawu rejestrowego zastaw zwykły wygaśnie. Emitent w dalszym ciągu będzie posiadał prawo do wykonywania wszelkich praw związanych z zastawionymi udziałami, w tym prawo do dywidendy i prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki. Zaspokojenie z przedmiotu zastawu może nastąpić w trybie sądowego postępowania
egzekucyjnego, poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego lub poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność zgodnie z wyborem NDX energija. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto 10% wielkości kapitałów własnych Emitenta. Pozostałe postanowienia umowy zastawu nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Spółka informuje jednocześnie, iż w dniu 10 października 2012 roku, została rozwiązana umowa zastawu na udziałach w spółce MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, o której Emitent informowała w raporcie bieżącym nr 23/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku. Wraz z rozwiązaniem umowy zastawu w dniu dzisiejszym do Sądu Rejonowego w Białymstoku został złożony wniosek o wykreślenie zastawu rejestrowego, o którego ustanowieniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 31/2012 z dnia 13 sierpnia 2012 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 RMF GPW | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MISPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MISPOL S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-399 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Octowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 085 74 99 358 | | 085 74 99 317 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@mispol.com.pl | | www.mispol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 542-23-77-014 | | 050400516 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ