MOSTALEXP - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (51/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MOSTALEXP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A (dalej: "Spółka", "Emitent") działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z 2009, Dz. U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476): W dniu 22 sierpnia 2012 roku Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego za pośrednictwem Kancelarii DIA-S raport bieżący nr 1/2012 pf, w przedmiocie opóźnienia przekazania następującej informacji poufnej do publicznej wiadomości: "Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A (dalej: "Spółka", "Emitent") działając na
podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), a także § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w związku z prowadzonymi negocjacjami dotyczącymi zawarcia znaczącej umowy przez Emitenta. W ocenie Emitenta podanie informacji o przebiegu negocjacji, stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta papierów wartościowych, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji. W ocenie Emitenta, opóźnienie w przekazaniu
informacji dotyczących negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Ponadto Emitent informuje, że podjął wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej w rozumieniu § 3-6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Przekazanie pełnej informacji dotyczącej zawarcia znaczącej umowy nastąpi najpóźniej do dnia 31 sierpnia 2012 r., tj. do obecnie zakładanego terminu zakończenia ww. negocjacji." Następnie w dniu 31 sierpnia 2012 roku Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego, za pośrednictwem Kancelarii DIA-S, raport bieżący nr 2/2012 pf w przedmiocie przedłużenia okresu opóźnienia informacji poufnej: "W dniu 22 sierpnia 2012 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A (dalej: "Spółka", "Emitent"), poinformował raportem bieżącym nr 1/2012 przesłanym do Kancelarii DIA-S, że
działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), a także § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, iż opóźnił do dnia 31 sierpnia 2012 r. wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w związku z prowadzonymi negocjacjami dotyczącymi zawarcia znaczącej umowy przez Emitenta. Mając na uwadze, iż w zakładanym pierwotnie terminie zakończenia, negocjacje te nie zostały zakończone, ale wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku których podanie w chwili obecnej informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta papierów wartościowych, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik
tych negocjacji, Emitent postanowił przedłużyć okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości powyższej informacji do dnia 30 września 2012 r., tj. do obecnie zakładanego terminu zakończenia ww. negocjacji." Spółka podjęła decyzję o ujawnieniu opóźnionej informacji poufnej, o której powyżej w związku z zawarciem w dniu 7 września 2012 roku w Warszawie Ugody pomiędzy Spółką "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. a Michałem Skipietrow, Zofią Szwed, Eugeniuszem Wawrzyniakiem, Ryszardem Tobolskim, Krzysztofem Loth, Helmutem Floeth (dalej: "Uczestnicy") oraz Projekt Bronisze Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Projekt Bronisze"). Strony w przedmiotowej Ugodzie ustaliły, iż: - istotę sporu pomiędzy Stronami stanowi między innymi konflikt dotyczący trybu i sposobu odwołania z funkcji członka zarządu Michała Skipietrow, w tym konflikt co do ważności uchwał walnego zgromadzenia Spółki i uchwał rady nadzorczej podejmowanych w tej kwestii, a także zasadności i prawidłowości odwołania pozostałych Uczestników Ugody oraz
Nielsa Bonn z funkcji pełnionych przez nich w organach Spółki i podmiotów od Spółki zależnych, a także w celu usunięcia stanu niepewności co do prawidłowości powołania organów Spółki; - intencją Stron jest ostateczne, wyczerpujące uregulowanie wszelkich spornych lub budzących wątpliwości kwestii oraz ostateczne zakończenie wszelkich stosunków prawnych łączących Uczestników, Nielsa Bonn i Strony Ugody ze Spółką. W związku z powyższym, strony zobowiązały się, w szczególności, iż: a) zawrą Ugodę sądową przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej, przedmiotem której będzie zakończenie łączących ich stosunków prawnych wynikających z uczestnictwa Michała Skipietrow w Spółce; b) Strony ugody oraz Niels Bonn złożą w depozycie notarialnym oświadczenia o cofnięciu pozwów wraz z zrzeczeniem się roszczeń oraz wnioskami o umorzenie postępowań oraz pisma wyjaśniające, a także oświadczenia dotyczące polubownego zakończenia sporów ze stosunku pracy; c) Spółka zapłaci na rzecz Michała Skipietrow odszkodowanie w
kwocie 11.800.000,00 PLN zasądzone w formie Ugody sądowej, z którego Michał Skipietrow zaspokoi wszelkie roszczenia Uczestników oraz Nielsa Bonn; d) Strony zawrą umowę, na mocy której Projekt Bronisze przystąpi do długu Spółki wynikającego z Ugody sądowej; e) Michał Skipietrow i Zofia Szwed podpiszą umowy przeniesienia własności akcji Spólki na wskazane podmioty; f) Michał Skipietrow oraz Spółka zawrą Ugodę sądową, przedmiotem której będzie uregulowanie wszelkich sporów związanych z odwołaniem Michała Skipietrow z funkcji członka zarządu. W przypadku, gdy z jakichkolwiek powodów w ciągu 2 miesięcy od dnia zawarcia Ugody, nie dojdzie do podpisania Ugody sądowej, każda ze Stron będzie miała prawo do odstąpienia od Ugody, w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Ugody. Po upływie terminu odstąpienia każda ze Stron będzie mogła wnosić o wydanie dokumentów z depozytu notarialnego. Wartość zobowiązań wynikających z treści ugody przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, które zgodnie z ostatnio
opublikowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2012 roku wynosiły 32 577 tys. zł. Zawarcie powyższej ugody umożliwi Spółce zakończenie wszelkich sporów korporacyjnych zawisłych między stronami oraz pozwoli na kontynuację Planu naprawczego przyjętego przez Spółkę, w tym w szczególności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz rozwinięcie działalności operacyjnej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MOSTOSTAL-EXPORT SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MOSTALEXP | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-845 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łucka | | 2/4/6 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 487 53 40 | | (22) 487 53 40 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@mostostal-export.com.pl | | www.mostostal-export.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-020-39-61 | | 006473751 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ