NEUCA - Zawarcie znaczących umów (47/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NEUCA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki NEUCA S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 8 sierpnia 2013 r. znaczących umów. W dniu 8 sierpnia 2013 r. Spółka zawarła z Mediq International B.V., spółką zarejestrowaną w Holandii ("Sprzedający") przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("Umowa Sprzedaży") na podstawie której Sprzedający zobowiązał się sprzedać Spółce a Spółka zobowiązała się kupić od Sprzedającego 100% akcji w spółce ACP Pharma S.A. z siedzibą w Warszawie ("Akcje"). Cena nabycia Akcji ustalona została na poziomie 431.952 tys. PLN (czterysta trzydzieści jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych). W tym samym dniu Spółka zawarła z BRL Center Polska Sp. z o.o. podmiotem kontrolowanym przez Penta Investmets ("Penta"), porozumienie zgodnie z którym niezwłocznie po nabyciu Akcji przez Spółkę, Penta zobowiązana jest do nabycia wszystkich spółek grupy ACP Pharma S.A. prowadzących działalność w obszarze detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych (apteki i punkty apteczne) ("Porozumienie") za cenę 228.684
tys. PLN ("dwieście dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych"). Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Sprzedaży uzależnione jest od: (i) wydania zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Spółkę kontroli nad ACP Pharma S.A. oraz spółkami zależnym APC Pharma S.A., których podstawowym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa produktów farmaceutycznych, oraz (ii) wydania zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przejęcie kontroli nad spółkami zależnymi ACP Pharma S.A., których podstawowym przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna produktów farmaceutycznych, przez spółkę Penta lub podmiot od niej zależny, co ma nastąpić nie później niż do dnia 31 stycznia 2014 r. pod rygorem wygaśnięcia Umowy Sprzedaży. Zgodnie z Umową Sprzedaży, w przypadku niepodjęcia przez Spółkę określonych Umową Sprzedaży czynności zmierzających do zamknięcia transakcji, Spółka zobowiązana jest do zapłaty kary
umownej w wysokości 10 mln PLN oraz ("dziesięć milionów złotych"). Sprzedający ma prawo żądania wyrównania szkody przekraczającej wartość kary umownej. Zgodnie z Porozumieniem Penta zobowiązana jest zapewnić Spółce finansowanie na nabycie Akcji w części równej wartości spółek detalicznych grupy ACP Pharma S.A. Ponadto w Porozumieniu strony uzgodniły podstawowe warunki szeregu wzajemnych zobowiązań, które stanowić będą podstawę ich przyszłej współpracy. Po przeprowadzeniu powyższych transakcji, Spółka nie będzie prowadziła jakiejkolwiek działalności w zakresie detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych (w szczególności nie będzie prowadziła aptek i punktów aptecznych). Cena nabycia przez Spółkę Akcji, skorygowana o wartość uzyskaną ze sprzedaży spółek grupy ACP Pharma S.A. prowadzących działalność w obszarze detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych wyniesie 203.268 tys. PLN. Na dzień 31.12.2012 r. spółki grupy ACP Pharma S.A. prowadzące działalność w obszarze hurtowej sprzedaży produktów
farmaceutycznych, posiadały saldo środków pieniężnych netto w wysokości ok. 48,2 mPLN, które zostało uwzględnione przy kalkulacji ceny nabycia powyższych spółek. Umowa Sprzedaży oraz Porozumienia spełniają kryterium umowy znaczącej ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Pentą lub Sprzedającym i osobami nimi zarządzającymi nie istnieją jakiekolwiek powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. / art. 56 ust. 1. pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NEUCA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NEUCA | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 87-100 | | Toruń | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Szosa Bydgoska | | 58 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 056 669 40 31 | | 056 669 41 34 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | piotrs@torfarm.com.pl | | www.neuca.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 879-00-17-162 | | 870227804 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ