NFI EMF - (A) Rozpoczęcie oferty prywatnej obligacji denominowanych w euro podlegających prawu st ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-25 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | (A) Rozpoczęcie oferty prywatnej obligacji denominowanych w euro podlegających prawu stanu Nowy York, USA, przez EM&F Financing AB (publ), spółkę prawa szwedzkiego, zależną od Empik Media & Fashion S.A., o wartości emisji wynoszącej w przybliżeniu 240.000.000 euro oraz (B) zamiar udzielenia Empik Media & Fashion S.A. przez Eastbridge S. Á. R. L. oraz Penta Investments Limited pożyczki denominowanej w euro w łącznej kwocie stanowiącej równowartość 200.000.000 PLN | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje o rozpoczęciu w dniu dzisiejszym przez spółkę EM&F Financing AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie ("Emitent HY"), która jest spółką zależną wobec Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") procesu oferowania w ramach oferty prywatnej zabezpieczonych obligacji na okaziciela, denominowanych w euro, podlegających prawu stanu Nowy Jork, USA, z oczekiwanym terminem zapadalności w 2020 r. ("Obligacje HY"). W przypadku powodzenia oferty, co jest uzależnione od warunków rynkowych i innych warunków, Emitent HY wykorzysta kwotę netto uzyskaną z emisji Obligacji HY do objęcia obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Wpływy netto Spółki z tytułu obligacji, o których mowa powyżej posłużą grupie kapitałowej Spółki docelowo na spłatę istniejących kredytów udzielonych spółkom z grupy kapitałowej Spółki oraz na wykup obligacji krajowych wyemitowanych przez Spółkę. Prowizje i koszty refinansowania w części przypadającej na Obligacje HY, w tym koszty oferowania
Obligacji HY, zostaną pokryte z wpływów z ich emisji. Obligacje HY będą zabezpieczone gwarancjami rządzonymi prawem stanu Nowy Jork, USA, udzielanymi przez Spółkę oraz wybrane spółki zależne wobec Spółki oraz, pośrednio poprzez zabezpieczenie długu równoległego, zabezpieczeniami rzeczowymi ustanawianymi przez Emitenta HY, Spółkę oraz wybrane spółki zależne wobec Spółki w Polsce, Niemczech, Rosji, Szwajcarii, na Ukrainie oraz na Cyprze. Oferta Obligacji HY będzie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych zgodnie z Regulacją 144A (Rule 144A) wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act). Nie będzie przeprowadzona oferta publiczna Obligacji HY w Polsce. Ponadto, Spółka informuje, że w związku z rozpoczęciem procesu oferowania Obligacji HY, Eastbridge S. Á R. L. oraz Penta Investments Limited, pośredni akcjonariusze Spółki, mają zamiar udzielić Spółce podporządkowanej niezabezpieczonej pożyczki denominowanej w
euro w kwocie stanowiącej równowartość 200.000.000 PLN. Oprocentowanie pożyczki będzie wynosić 7% w skali roku. Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi w jednym z wcześniejszych terminów: (i) 7 lat od dnia, w którym zostaną wyemitowane Obligacje HY (ii) w pierwszym dniu roboczym przypadającym po wykupie Obligacji HY albo (iii) w przypadku sprzedaży określonych aktywów należących do grupy kapitałowej Spółki (do wysokości wpływów osiągniętych z powyższej sprzedaży). Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Podpisy osób reprezentujących spółkę: Jacek Bagiński ? Członek Zarządu Michał Grom ? Członek Zarzadu * Niniejszy materiał jest prezentowany jedynie w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz nie stanowi oferty ani części jakiejkolwiek oferty ani zaproszenia do nabycia lub objęcia papierów wartościowych w Polsce, Stanach
Zjednoczonych ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Niniejszy materiał nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio do ich nabycia lub objęcia zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Obligacje HY, o których mowa w niniejszych materiałach, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), i nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych ani wobec osób amerykańskich, chyba że Obligacje HY będą zarejestrowane na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych lub zgodnie ze zwolnieniem z wymogów rejestrowych na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje HY nie będą przedmiotem oferty publicznej w Stanach
Zjednoczonych. Niniejszy materiał jest skierowany jedynie do (i) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami (investment professionals) w rozumieniu artykułu 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. w sprawie Ofert Papierów Wartościowych, będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") lub (iii) osób oraz spółek posiadających wysoką wartość netto (high net worth) oraz innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria określone w artykule 49(2)(a) - (d) Rozporządzenia (wszystkie osoby wymienione w (i), (ii) i (iii) powyżej będą łącznie nazywane ?osobami uprawnionymi?). Obligacje HY będą dostępne jedynie osobom uprawnionym, a wszelkie zaproszenia, oferty lub umowy objęcia, kupna lub innego nabycia takich papierów wartościowych będą kierowane do osób
uprawnionych i będą zawierane jedynie z takimi osobami. Wszelkie osoby, które nie są osobami uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o treść niniejszego materiału ani nie powinny polegać na jego treści. Rozpowszechnianie tych materiałów w niektórych państwach może być zabronione. W szczególności niedozwolona jest dystrybucja niniejszych materiałów na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym materialne nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NFI EMF | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-017 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Marszałkowska | | 104/122 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 461 08 05 | | 022 461 08 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@emf.pl | | www.emf-group.eu | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5261032243 | | 011120129 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ