Zamknęła się kolejna furtka przed odwoływanymi ze stanowisk menedżerami. Sąd Najwyższy uznał w niedawnym wyroku, że członek zarządu spółki z o.o. zdjęty ze stanowiska uchwałą rady nadzorczej nie ma prawa kwestionować tej uchwały przed sądem (sygn. II CSK 419/08). Wolno mu co najwyżej dochodzić wynikających z odwołania roszczeń przed sądem pracy czy cywilnym.
O co chodzi
Preludium do opisywanego wyroku rozegrało się już dwa lata temu. 1 marca 2007 r. SN rozstrzygnął, że członek zarządu odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników nie ma prawa wystąpić do sądu o stwierdzenie jej nieważności jako sprzecznej z prawem (sygn. III CZP 94/06). W wielu spółkach jednak zarząd powoływany jest przez radę nadzorczą, a nie przez wspólników. Sytuacja takich osób była więc do niedawna mocno niepewna. Zwłaszcza że kodeks spółek handlowych - inaczej niż w wypadku uchwał zgromadzenia wspólników - nie przewiduje żadnej szczególnej drogi kwestionowania uchwał rady nadzorczej. Eksperci sugerowali często, że kwestionowanie takich uchwał mogłoby następować w drodze tzw. powództwa o ustalenie przewidzianego w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Teraz okazuje się, że zdaniem SN droga ta jest dla odwołanych zamknięta.
Są wątpliwości
Można się spodziewać, że nowe orzeczenie znów wywoła dyskusję o uprawnieniach odwoływanych menedżerów. Nie ulega wątpliwości, że godzi ono w ich interesy. Zwłaszcza gdy w umowie spółki znajdzie się dość częste w praktyce postanowienie uzależniające odwołanie członka zarządu od ważnych powodów. _ Taka linia orzecznicza godzi w konstytucyjne prawo do sądu i podważa zaufanie menedżerów do postanowień umów spółek _- twierdzi radca prawny Radosław L. Kwaśnicki. Jego zdaniem z opisywanego wyroku wynika, że odwołany członek zarządu nie może w żaden sposób kwestionować zasadności swego odwołania - nawet gdy w jaskrawy sposób narusza ono prawo.
Co zrobić
Zachodzi obawa, że w miarę utrwalania się stanowiska sądów członek zarządu stanie się przedmiotem, a nie podmiotem w grze o wpływ na sytuację spółki. Perspektywa odwołania, którego nie wolno mu zakwestionować, raczej nie będzie sprzyjała wytworzeniu się więzi emocjonalnej z firmą, którą kieruje. SN odsyła ich w swym ostatnim orzeczeniu do sądu pracy albo poleca szukać ochrony na płaszczyźnie prawa cywilnego (np. w sporze o ochronę dóbr osobistych czy z umowy o zarządzanie). Nie rozwiązuje to jednak sprawy ograniczenia sfery uprawnień takich osób, zwłaszcza że są wśród nich tacy, którzy w zarządach zasiadają bez żadnych umów.
Co mają robić odwołani? Przede wszystkim pamiętać, że ustawa pozwala kwestionować uchwały nie tylko członkom zarządu. Niewykluczone, że gdyby z pozwem wystąpił w opisanej sprawie np. któryś ze wspólników, stanowisko sądów byłoby inne, a odwołany menedżer wróciłby do zarządzania. Odwołani muszą zatem szukać sojusznika wśród tych, którym uchwały wolno kwestionować - choćby w radzie nadzorczej czy wśród wspólników.
Co pozostaje menedżerowi, od którego odwrócili się wszyscy? Konstytucja zabrania ustawowego zamykania sądowej drogi dochodzenia naruszonych praw. Może zatem warto spróbować skargi konstytucyjnej?
prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego
Sąd zachował się konsekwentnie. Skoro dwa lata temu odmówił odwołanym prawa kwestionowania uchwał, to nie ma powodu, żeby teraz zmieniać zdanie. Oczywiście stanowisko to budzi wątpliwości. Pozbawia przecież konstytucyjnego przywileju dochodzenia naruszonych praw. Problematyka ta należy jednak do trudnych, a zdania ekspertów są podzielone. Dlatego na coś trzeba się było zdecydować. Sąd postawił na pierwszym planie interes spółki, a nie odwołanego. Wydaje się, że słusznie. Ujmując to żartobliwie, orzeczenie jest bardziej dobre niż bardziej złe. Menedżerom nie pozostaje teraz nic innego, jak troszczyć się o swoje prawa już w umowach zawieranych ze spółkami.
Paweł Wrześniewski
Rzeczpospolita
