OT LOGISTICS - Zawarcie znaczących umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | OT LOGISTICS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2013 z dnia 23 października 2013 roku dotyczącego zgody Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent") na zawarcie umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zostały następujące umowy: - umowa wielocelowej linii kredytowej ("Umowa 1") zawarta pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas") i Emitentem oraz jego spółkami zależnymi: Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z Emitentem jako "Kredytobiorcy"), - umowa kredytowa ("Umowa 2") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i Emitentem, - umowa o limit wierzytelności ("Umowa 3") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami. W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzielił finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,1 mln zł na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem
do kwoty 33,5 mln zł i dwuletnim okresem ważności limitu, przy czym po przystąpieniu do Umowy 1 spółki zależnej Emitenta Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwiększony do kwoty 36,9 mln zł. Zgodnie z treścią Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2015 roku. Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bieżącym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powiększonych o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Zgodnie z treścią Umowy 1 Kredytobiorcy są zobowiązani do zachowania obowiązków określonych w Umowie 1 dotyczących m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej
ustanowionej na ww. nieruchomości wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3. Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,5 mln zł udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na spłatę dotychczasowych kredytów długoterminowych Spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Umowa 3 dotyczy udzielenia Kredytobiorcom limitu wierzytelności w łącznej wysokości do 36,5 mln zł na okres do 30 września 2015 roku do wykorzystania zgodnie z ustalonymi dla poszczególnych spółek sublimitami w celu finansowania bieżącej działalności Kredytobiorców. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym, obsługi faktoringu, akredytywy, gwarancji bankowych lub gwarancji handlowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Zgodnie z treścią Umowy 2 i Umowy 3 Kredytobiorcy są zobowiązani do zachowania
obowiązków określonych w Umowie 2 dotyczących m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy. Umowa 2 i Umowa 3 zawierają zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec BNP Paribas jako zabezpieczenie Umowy 1. Nawiązanie współpracy w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics z ww. bankami ma na celu ujednolicenie struktury finansowania, polityki płynności i zadłużenia w Grupie, redukcję kosztów finansowych oraz zapewnienie możliwości włączenia przejmowanych przez Spółkę podmiotów gospodarczych w finansowanie grupowe i refinansowanie istniejących w tych podmiotach kredytów. Ww. umowy nie zawierają kar umownych. Finansowanie zostanie uruchomione po spełnieniu przez Kredytobiorców warunków formalno-prawnych określonych w ww. umowach. Umowa 1 i Umowa 3 spełniają
kryterium umowy znaczącej ze względu na wysokość finansowania przekraczającą 10% kapitału własnego Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | OT LOGISTICS S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | OT LOGISTICS | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 71-430 | | Szczecin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Moniuszki | | 20 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 91 425 73 00 | | +48 91 425 73 58 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@otlogistics.com.pl | | www.otlogistics.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8960000049 | | 930055366 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ