P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Zmiana uchwały w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana uchwały w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych oraz podjęcie uchwały o emisji obligacji serii E | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 28 października 2011 roku dotyczącego ustanowienia Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ("Spółka", "P.R.E.S.C.O.") informuje, że w dniu 7 listopada 2013 r. podjął uchwały w sprawie: a) zmiany uchwały Zarządu Spółki z dnia 28 października 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ("PEON") przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. b) emisji obligacji serii E w ramach PEON. Ad. a) Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 7 listopada 2013 r. zmieniono § 1 ust. 4 uchwały Zarządu z dnia 28 października 2011 r., w taki sposób, że wydłużono możliwy termin wykupu obligacji emitowanych w ramach PEON do 60 (słownie: sześćdziesięciu) miesięcy. O przyjęciu PEON Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2011. Ad. b) Działając na podstawie art.371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 22 Statutu Spółki, w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995
r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 października 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 listopada 2011 roku oraz z dnia 7 listopada 2013 roku, Zarząd P.R.E.S.C.O. podjął w dniu 7 listopada 2013 roku uchwałę w sprawie emisji obligacji serii E oraz ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst ("Uchwała"). Zgodnie z treścią Uchwały Spółka postanowiła wyemitować w ramach PEON 35.000 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E ("Obligacje") o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych). Termin wykupu Obligacji przypada na 4 lata (tj. 48 miesięcy) po dacie emisji. Obligacje obejmowane będą za
cenę emisyjną równą wartości nominalnej i będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji będzie zmienna i wynosić będzie WIBOR6M + 4,40% (słownie: cztery i 40/100 procent) w skali roku. Odsetki będą naliczane począwszy do daty emisji Obligacji do dnia wykupu Obligacji i wypłacane co sześć miesięcy. Obligacje będą zbywalne bez żadnych ograniczeń. Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 listopada 2013 roku. Celem emisji Obligacji serii E jest finansowanie lub refinansowanie nabycia wierzytelności nieregularnych przez podmioty z Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. Emisja Obligacji przeprowadzona będzie w trybie oferty prywatnej, o którym mowa w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty. W przypadku gdy nie zostanie subskrybowanych i opłaconych co najmniej 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk
Obligacji, emisja nie dojdzie do skutku (próg emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). Szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz warunki oferty Obligacji, zostaną określone przez Zarząd Spółki w propozycji nabycia Obligacji. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Obligacjach Spółka ma obowiązek ujawnienia w propozycji nabycia Obligacji informacji o wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, tj. 30 września 2013 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia. W związku z powyższym Spółka informuje, iż jej zobowiązania finansowe na dzień 30 września 2013 r. przedstawiają się następująco: ? z tytułu emisji obligacji w wysokości 69 894 tys. zł, ? z tytułu kredytów bankowych w wysokości 11 705 tys. zł ? z tytułu umów leasingu finansowego w wysokości 213 tys. zł. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. wynosiły na dzień 30 września 2013
r. 3 638 tys. zł. Wartość utworzonych rezerw Grupy Emitenta na dzień 30.09.2013 r. wynosiła 2 006 tys. zł. Na dzień 30 września 2013 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Emitenta wynosiła 31 369 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd Spółki zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań P.R.E.S.C.O., w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, wyemitowanych obligacji i weksli oraz innych papierów dłużnych pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy kwartalnych, półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych nie przekroczy wartości dwukrotności skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki. Dla inwestorów jest to gwarancja, że P.R.E.S.C.O. w sposób kontrolowany będzie
podejmowała decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | P.R.E.S.C.O. GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 697 64 56 | | (67) 352 00 04 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8971702186 | | 020023793 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ