PAGED - zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej (25/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 18 marca 2011 r., nr 8/2011 z dnia 25 maja 2011 r., 9/2011 z dnia 1 czerwca 2011 r. oraz 15/2011 z 26 lipca 2011 r. Zarząd spółki Paged Spółka Akcyjna ("Paged") niniejszym informuje, iż w dniu 3 listopada 2011 roku został zawarty aneks do umowy inwestycyjnej (zwanej dalej "Umową Inwestycyjną") - zawartej dnia 17 marca 2011 roku, o której Paged informował w raporcie bieżącym nr 5/2011 pomiędzy następującymi stronami: 1. spółką Rubicon Partners NFI S.A. z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor"), 2. spółką Paged S.A. siedzibą w Warszawie ("Paged"), 3. spółką Yellema Holdings Limited S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Yellema"), 4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer"), 5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer"), 6. funduszem inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz"), 7. spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Spółka"), 8. spółką Debt Trading Partners
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz"), 9. funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1"), 10. funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2"), 11. funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"), 12. funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"), 13. funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"), przy czym Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 reprezentowane przez ich towarzystwo funduszy inwestycyjnych ? spółkę ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo"),
ponadto: - MH, oraz JS zwani są łącznie Menadżerami, - Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka oraz Komplementariusze zwani są dalej łącznie "Uczestnikami UI". - Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami". W dniu 17 marca 2011 roku Uczestnicy UI zawarli Umowę Inwestycyjną. W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej Strony doprowadziły do utworzenia spółki DTP S.A. ("DTP") i zamierzają m.in. doprowadzić do wprowadzenia całości akcji spółki DTP do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Wprowadzenie akcji DTP do ASO wymaga zmiany Umowy Inwestycyjnej oraz zmiany Statutu DTP S.A. Na mocy zawartego aneksu do Umowy Inwestycyjnej ("Aneksu"), Uczestnicy UI zobowiązali się doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie DTP w terminie 3 dni od zawarcia Aneksu ważnej i skutecznej uchwały w sprawie zmian statutu DTP oraz w sprawie ubiegania się przez DTP o wprowadzenie akcji DTP do ASO, dematerializacji akcji DTP oraz złożenia do depozytu akcji DTP wydanych w formie dokumentu. W
zakresie Opcji na akcje DTP dla Menadżerów (punkt 5 raportu bieżącego nr 5/2011 z 18 marca 2011 r.), strony ustaliły/potwierdziły odpowiednimi zapisami, iż Zobowiązany z tytułu danej Opcji na Akcje DTP - na potrzeby jej należytego wykonania ? przez okres do czasu wykonania tej opcji albo wygaśnięcia zobowiązania do jej wykonania w inny sposób, przysługiwać będzie w stanie wolnym od obciążeń, nie mniejsza liczba akcji DTP niż objęta tą opcją. Ponadto, zgodnie z zawartym Aneksem do Umowy Inwestycyjnej, uchylone zostały zapisy umowy odnośnie zbywania akcji DTP, o których Paged informował w punkcie 8 raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 18 marca 2011 r. Paged informuje jednocześnie, iż w dniu dzisiejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DTP S.A. podjęło uchwały, o których mowa powyżej. Pozostałe zmiany do Umowy Inwestycyjnej, wymienione powyżej, wchodzą w życie pod warunkiem zawieszającym rozpoczęcia notowań akcji DTP w ASO. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PAGED SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-274 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mineralna | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 846 85 76 | | 022 868 56 16 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ