PAGED - zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną (42/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 21 sierpnia 2014 r. jednostka zależna od ?Paged? S.A., tj. Europa Systems SPV Spółka z o.o. z siedzibą w Żabowie (zwana dalej ?Kupującym?), zawarła Umowę sprzedaży udziałów Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie (?Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów?). Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów została zawarta z Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (jako ?Sprzedającym?) przy udziale ?Paged? S.A. (?Inwestor?). Kupujący został utworzony przez Inwestora (spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 4 sierpnia 2014 r.) jako spółka specjalnego przeznaczenia, na potrzeby realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Kupującego 28 udziałów o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% wszystkich udziałów (?Sprzedawane Udziały?) spółki pod firmą Europa Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000094883 (?Spółka?). W dniu 8 sierpnia 2014 r. została zawarta Umowa Wspólników spółki Europa Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żabowie (?Umowa Wspólników?) pomiędzy Malastare Trading Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (?Sprzedający?) a Krzysztofem Marszałkiem (?KM?) a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie (?Kupujący?) a ?Paged? S.A. z siedzibą w Warszawie (?Inwestor?), która stanowiła przedwstępną umowę sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, na mocy której Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Kupującego a Kupujący do zakupu od Sprzedającego Sprzedawanych Udziałów. Umowa Wspólników miała charakter umowy zawartej pod warunkami zawieszającymi. Strony zawarły Umowę Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów, po złożeniu w dniu 21 sierpnia 2014 r. zgodnego oświadczenia stron Umowy Wspólników w zakresie spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Punkcie 7.1 Umowy Wspólników do momentu podpisania Umowy Sprzedaży
Sprzedawanych Udziałów, przy czym strony zgodnie postanowiły o wyłączeniu Warunku Zawieszającego określonego w Punkcie 7.1 (iv) w zakresie podjęcia przez wszystkich wspólników Spółki uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę od Alfa Art Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie (?AA?) pożyczki przeznaczonej na zakup wszystkich udziałów w AA, który strony uchyliły i zobowiązały się do podjęcia tej uchwały w ramach czynności określonej w innym punkcie Umowy Wspólników. Strony Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów postanowiły w szczególności, że: 1) Kupujący kupuje od Sprzedającego Sprzedawane Udziały, wolne od obciążeń, w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży, wraz ze wszystkimi uprawnieniami i korzyściami wynikającymi ze Sprzedawanych Udziałów, w tym w szczególności prawami do niepodzielonych zysków i innych wypłat, 2) tytuł prawny do Sprzedawanych Udziałów przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty całości Szacunkowej Ceny Sprzedaży na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów,
3) zgodnie z Umową Wspólników, Sprzedający i Kupujący przyjęli Szacunkową Cena Sprzedaży na kwotę 109.500.000 PLN, 4) Ostateczna Cena Sprzedaży zostanie wyznaczona na podstawie algorytmu opisanego w Umowie Wspólników i będzie uwzględniać wszystkie korekty, w tym wynikające z wartości długu i gotówki netto, a następnie zostanie odpowiednio rozliczona pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, 5) Strony potwierdziły, że Umowa Wspólników zachowuje pełną moc prawną i nie wygaśnie z powodu lub w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów (jej zawarcie pozostaje bez wpływu na prawa i obowiązki Stron wynikające z Umowy Wspólników), Ponadto strony Umowy Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów potwierdziły przesłanki, po spełnieniu których dojdzie do automatycznego podwyższenia liczby Sprzedawanych Udziałów o liczbę (ustaloną zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników) dodatkowych udziałów Spółki (?Dodatkowe Sprzedawane Udziały?) i Sprzedający będzie zobowiązany do sprzedaży oraz przeniesienia własności Dodatkowych
Udziałów Spółki, w ramach zapłaconej przez Kupującego Ceny Sprzedaży za Sprzedawane Udziały. Jednocześnie strony określiły zasady realizacji zobowiązania do sprzedaży Dodatkowych Sprzedawanych Udziałów oraz warunki/przesłanki przeniesienia praw do Dodatkowych Sprzedawanych Udziałów na Inwestora. Strony potwierdziły, że Szacunkowa Cena Sprzedaży została zapłacona w dniu 21 sierpnia 2014 r., w związku z czym tytuł prawny do Sprzedawanych Udziałów przechodzi na Kupującego z dniem 21 sierpnia 2014 r. Umowa Sprzedaży Sprzedawanych Udziałów została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną od ?Paged? S.A., przy udziale ?Paged? S.A., a jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych ?Paged? S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ