PATENTUS S.A. - Zawarcie Aneksów pod umowy kredytowe oraz zawarcie umów zastawniczych. (27/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-13 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PATENTUS S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Aneksów pod umowy kredytowe oraz zawarcie umów zastawniczych. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych, Zarząd PATENTUS s.A. (?Spółka?) informuje, iż w dniu 13.08.2014 roku wpłynęły podpisane Aneksy do Umów kredytowych o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych nr 16/074/12/Z/FT oraz 16/075/12/Z/FT zawartych pomiędzy Spółką a mBank Spółką Akcyjną (dawniej BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. 1.Aneks do Umowy kredytowej nr 16/074/12/Z/FT datowany z dniem 06.08.2014 roku wprowadza następujące zmiany: ? W związku z zawarciem w dniu 24.07.2014 roku Aneksu nr 4 do Umowy o dofinansowanie nr POIG.04.03.00-00.954/11-00 (raport bieżący nr 25/2014 z dnia 24.07.2014 roku), na podstawie którego termin zakończenia okresu kwalifikowalności wydatków został przesunięty do dnia 31.12.2014 roku, ostateczny termin wykorzystania kredytu zostaje przedłużony do dnia 30.11.2014 roku. ? Zastaw rejestrowy w wysokości 6 600
tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach, stanowiących własność PATENTUS S.A. znajdujących się w hali produkcyjnej, zlokalizowanej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b na działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 na podstawie Umowy zastawniczej nr 16/013/14 z dnia 06.08.2014 roku stanowiący załącznik do niniejszej Umowy. ? Zakończenie realizacji projektu do dnia 30.11.2014 roku i do niezwłocznego poinformowania o tym Banku i BGK na piśmie ? przedłożenie rozliczenia inwestycyjnego w terminie do 15.12.2014 roku. ? Rozpoczęcie produkcji lub świadczenia usług wynikających z inwestycji technologicznej do dnia 31.12.2014 roku i do niezwłocznego poinformowania o tym Banku na piśmie. W pozostałym zakresie Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawarta w dniu 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami nie ulega zmianie. ? Umowa zastawnicza nr 16/013/14 zawarta w dniu 06.08.2014 roku jako
zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji i opłat od w/w kredytu zgodnie z warunkami Umowy kredytowej, PATENTUS S.A. (Zastawca) ustanawia niniejszym na rzecz Banku, a Bank przyjmuje zastaw rejestrowy na: rzeczach ruchomych (Piec do wyżarzania; Piec do odpuszczania: Piec do nawęglania; Zbiornik na azot; Instalacja do preazotowania; Myjka wysokociśnieniowa) stanowiąca własność PATENTUS S.A. zlokalizowanych w hali produkcyjnej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52B, an działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 zwanych ?przedmiotem zastawu?. Łączna wartość przedmiotu zastawu na dzień 06.08.2014 roku wynosi 3 303 055,84 PLN, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 6 600 tys. PLN. Wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy kredytowej nie powoduje wygaśnięcia zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie niniejszej umowy. Zastaw ten będzie zabezpieczał wierzytelności przyszłe z tytułu kredytów, gwarancji i akredytyw, przysługujące Bankowi na
podstawie umów, które zostaną zawarte między Bankiem i Zastawcą nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy kredytowej ? suma zabezpieczenia przyszłych wierzytelności będzie wynosiła 6 600 tys. PLN. 2.Aneks do Umowy kredytowej nr 16/075/12/Z/FT datowany z dniem 06.08.2014 roku wprowadza następujące zmiany: ? W związku z zawarciem w dniu 24.07.2014 roku Aneksu nr 4 do Umowy o dofinansowanie nr POIG.04.03.00-00.950/11-00 (raport bieżący nr 25/2014 z dnia 24.07.2014 roku), na podstawie którego termin zakończenia okresu kwalifikowalności wydatków został przesunięty do dnia 31.12.2014 roku. ? Zastaw rejestrowy w wysokości 6 600 tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach, stanowiących własność PATENTUS S.A. znajdujących się w hali produkcyjnej, zlokalizowanej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b na działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 na podstawie Umowy zastawniczej nr 16/012/14 z dnia 06.08.2014 roku
stanowiący załącznik do niniejszej Umowy. ? Zakończenie realizacji projektu do dnia 30.11.2014 roku i do niezwłocznego poinformowania o tym Banku i BGK na piśmie ? przedłożenie rozliczenia inwestycyjnego w terminie do 15.12.2014 roku. ? Rozpoczęcie produkcji lub świadczenia usług wynikających z inwestycji technologicznej do dnia 31.12.2014 roku i do niezwłocznego poinformowania o tym Banku na piśmie. W pozostałym zakresie Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawarta w dniu 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami nie ulega zmianie. ? Umowa zastawnicza nr 16/012/14 zawarta w dniu 06.08.2014 roku jako zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji i opłat od w/w kredytu zgodnie z warunkami Umowy kredytowej, PATENTUS S.A. (Zastawca) ustanawia niniejszym na rzecz Banku, a Bank przyjmuje zastaw rejestrowy na: rzeczach ruchomych (Szlifierka kształtowa CNC Gleason PFAUTER) stanowiąca własność PATENTUS S.A. zlokalizowanych w hali produkcyjnej w
Jankowicach przy ul. Złote Łany 52B, an działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 zwanych ?przedmiotem zastawu?. Łączna wartość przedmiotu zastawu na dzień 06.08.2014 roku wynosi 3 917 673,04 PLN, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 6 600 tys. PLN. Wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy kredytowej nie powoduje wygaśnięcia zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie niniejszej umowy. Zastaw ten będzie zabezpieczał wierzytelności przyszłe z tytułu kredytów, gwarancji i akredytyw, przysługujące Bankowi na podstawie umów, które zostaną zawarte między Bankiem i Zastawcą nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy kredytowej ? suma zabezpieczenia przyszłych wierzytelności będzie wynosiła 6 600 tys. PLN. 3.Aneks do umowy cesji praw z umowy ubezpieczenia zawarty w dniu 06.08.2014 roku w którym Strony uzgadniają, że w umowie o cesję praw z umowy ubezpieczenia z dnia 11.10.2012 roku wprowadzają
następujące zmiany: ? W związku z umowami kredytowymi nr 16/074/12/Z/FT z dnia 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz nr 16/075/12/Z/FT z dnia 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz ustalonym dla w/w kredytów zabezpieczeniem w postaci: hipoteki na nieruchomości położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, przy ul. Złote Łany 52B zapisanej w księgach wieczystych numer KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0, KA1P/00036305/6 oraz KA1P/00039796/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych; zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych (maszynach i urządzeniach na podstawie Umowy zastawniczej nr 16/009/14 z dnia 27.05.2014 roku, umowy zastawniczej nr 16/010/14 z dnia 27.05.2014 roku, umowy zastawniczej nr 16/013/14 z dnia 06.08.2014 roku oraz umowy zastawniczej nr 16/012/14 z dnia 06.08.2014 roku) Kredytobiorca przelewa na rzecz Banku przysługujące mu prawa do całości odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenie: w/w nieruchomości; rzeczy ruchomych
objętych w/w umowa zastawniczą potwierdzone polisą nr BUK 221831 wystawioną w dniu 23.12.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartą na podstawie Ogólnych Warunków Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk zawartej z Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (ubezpieczyciel) na kwotę: 8 487 540,00 PLN w zakresie nieruchomości oraz 13 620 264,51 PLN w zakresie rzeczy ruchomych oraz prawa do odszkodowań wynikających z zawartych w przyszłości umów ubezpieczenia, stanowiących kontynuacje powyższej umowy, potwierdzone polisami wystawionymi przez wymienionego Ubezpieczyciela. Spółka informowała o w/w umowach kredytowych raportem bieżącym 31/2012 w dniu 03.10.2012 roku oraz o późniejszych zmianach raportem bieżącym 13/2014 z dnia 27.03.2014 roku; raportem bieżącym 19/2014 w dniu 02.06.2014 roku. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PATENTUS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PATENTUS S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 43-200 | | Pszczyna | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Górnośląska | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (32) 210 00 78 | | (32) 210 12 14 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@patentus.pl gielda@patentus.pl | | www.patentus.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 638-14-35-033 | | 273585931 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ