PATENTUS S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (31/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PATENTUS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Patentus S.A. ("Spółka") informuje iż w dniu 02 października 2012 roku powziął informację o podpisaniu następujących umów kredytowych o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawartych pomiędzy Spółką a BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank"): - Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT - Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT została zawarta dnia 28.09.2012 roku w związku z realizowanym przez Spółkę projektem inwestycyjnym: Wdrożenie innowacyjnej wysokowydajnej metody produkcji kół stożkowych wykorzystującej nawęglanie z preazotowaniem. Kwota udzielonego kredytu technologicznego wynosi: 5.963.250,00zł. Udzielenie kredytu technologicznego jest związane z otrzymaniem z Banku Gospodarstwa Krajowego ("BGK") promesy premii technologicznej w kwocie 3.975.500,00zł, o
czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2012 z dnia 31.08.2012r. Kredyt może być częściowo spłacony ze środków Funduszu Kredytu Technologicznego w formie premii technologicznej. Ostateczny termin wykorzystania kredytu technologicznego (związany z zakończeniem inwestycji technologicznej) to 31.03.2014r. Termin spłaty kredytu przypada na 28.08.2019r. ? w przypadku niewypłacenia dotacji premii technologicznej. Uruchomienie środków kredytowych nastąpi po: zawarciu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i przedłożeniu w Banku umowy o dofinansowanie inwestycji technologicznej, przedstawieniu dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z umową kredytu, udokumentowaniu wkładu własnego oraz przedstawieniu faktur zakupu i dokumentów z postępowań ofertowych. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN plus marża banku 1,85% w skali roku. Pierwszy termin spłaty odsetek to 31.10.2012r. Prowizja za udzielenie kredytu: 0,35% - z uwzględnieniem prowizji za
promesę kredytu technologicznego wydaną przez Bank. Zabezpieczeniem spłaty należności Banku jest: - cesja przyszłej wierzytelności Spółki w stosunku do Banku Gospodarstwa Krajowego na rzecz Banku (z tytułu umowy o dofinansowanie zawartej pomiędzy Spółką a BGK) - pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż 6.600.000,00 zł, - weksel in blanco z deklaracją wekslową, - zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, - hipoteka umowna łączna na będącej własnością Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Jankowice, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 2518/128, 2793/128, 2705/128, 2707/128, 2613/128, 2614/128, 2857/128, 2795/128, dla których to Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0, KA1P/00036305/6, KA1P/00039796/5 oraz na będącej w użytkowaniu
wieczystym Spółki nieruchomości gruntowej położonej w Jankowicach, stanowiącej działkę nr 2648/128 wraz z nieruchomością budynkową posadowioną na tym gruncie, stanowiącą odrębną własność, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr: KA1P/00038751/1; na kwotę 8.944.875,00zł oraz cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości. Wartość ewidencyjna w/w aktywów w księgach rachunkowych na dzień 03.10.2012r. wynosi 1.100.863,10 zł. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem nie występują żadne powiązania. Zabezpieczenie w postaci hipoteki zostanie zwolnione po spłacie części kredytu z przyznanej premii technologicznej (do dnia 31.12.2015r.) Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT została zawarta dnia 28.09.2012 roku w związku z realizowanym przez Spółkę projektem inwestycyjnym: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji wielkogabarytowych elementów zespołów
napędowych o zwiększonej trwałości eksploatacyjnej. Kwota udzielonego kredytu technologicznego wynosi: 5.955.000,00zł. Udzielenie kredytu technologicznego jest związane z otrzymaniem z Banku Gospodarstwa Krajowego ("BGK") promesy premii technologicznej w kwocie 3.970.000zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2012 z dnia 31.08.2012r. Kredyt może być częściowo spłacony ze środków Funduszu Kredytu Technologicznego w formie premii technologicznej. Ostateczny termin wykorzystania kredytu technologicznego (związany z zakończeniem inwestycji technologicznej) to 31.03.2014r. Termin spłaty kredytu przypada na 28.08.2019r. ? w przypadku niewypłacenia dotacji premii technologicznej. Uruchomienie środków kredytowych nastąpi po: zawarciu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i przedłożeniu w Banku umowy o dofinansowanie, przedstawieniu dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z umową kredytu, udokumentowaniu wkładu własnego oraz przedstawieniu faktur zakupu i dokumentów z
postępowań ofertowych. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN plus marża banku 1,85% w skali roku. Pierwszy termin spłaty odsetek to 31.10.2012r. Prowizja za udzielenie kredytu: 0,35% - z uwzględnieniem prowizji za promesę kredytu technologicznego wydaną przez Bank. Zabezpieczeniem spłaty należności Banku jest: - cesja przyszłej wierzytelności Spółki w stosunku do Banku Gospodarstwa Krajowego na rzecz Banku (z tytułu umowy o dofinansowanie zawartej pomiędzy Spółką a BGK) - pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż 6.600.000,00 zł, - weksel in blanco z deklaracją wekslową, - zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, - hipoteka umowna łączna na będącej własnością Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Jankowice, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 2518/128, 2793/128, 2705/128, 2707/128, 2613/128,
2614/128, 2857/128, 2795/128, dla których to Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0, KA1P/00036305/6, KA1P/00039796/5 oraz na będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki nieruchomości gruntowej położonej w Jankowicach, stanowiącej działkę nr 2648/128 wraz z nieruchomością budynkową posadowioną na tym gruncie, stanowiącą odrębną własność, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr: KA1P/00038751/1; na kwotę 8.932.500,00zł oraz cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości. Wartość ewidencyjna w/w aktywów w księgach rachunkowych na dzień 03.10.2012r. wynosi 1.100.863,10 zł. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem nie występują żadne powiązania. Zabezpieczenie w postaci hipoteki zostanie zwolnione po spłacie części kredytu z przyznanej premii technologicznej (do
dnia 31.12.2015r.) Kryterium uznania ww. umów za znaczące jest fakt, iż ich łączna wartość przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PATENTUS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PATENTUS S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 43-200 | | Pszczyna | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Górnośląska | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (32) 210 00 78 | | (32) 210 12 14 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@patentus.pl gielda@patentus.pl | | www.patentus.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 638-14-35-033 | | 273585931 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ