PBG - Nabycie 100% udziałów w spółce MULTAROS (pośrednie nabycie akcji w RAFAKO S.A.) oraz zawarc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PBG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 100% udziałów w spółce MULTAROS (pośrednie nabycie akcji w RAFAKO S.A.)
oraz zawarcie umów dotyczących ustanowienia na akcjach RAFAKO S.A. blokady papierów wartościowych oraz zastawu rejestrowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2011, 60/2011 oraz 69/2011 (dostępne na stronie internetowej: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace.html), Zarząd PBG S.A., z siedzibą w Wysogotowie ("Emitent"), informuje, że w dniu 14 listopada 2011 roku, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej z dnia 27 czerwca 2011 roku, Emitent zawarł z ARGUMENOL, z siedzibą w Nikozji, spółką prawa cypryjskiego ("ARGUMENOL"), Umowę Sprzedaży Udziałów ("Umowa"), której przedmiotem jest nabycie przez Emitenta 526.000 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) każdy i łącznej wartości nominalnej 526.000 EUR (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy euro), stanowiących 100% kapitału zakładowego w MULTAROS Trading Company Limited, z siedzibą w Nikozji, spółki prawa cypryjskiego("MULTAROS"). Nabycie powyższych udziałów w MULTAROS stanowi wehikuł inwestycyjny prowadzący do nabycia przez Emitenta pośrednio, posiadanych przez MULTAROS, 34.800.001 (trzydzieści cztery
miliony osiemset tysięcy jeden) akcji w kapitale zakładowym Rafako S.A., z siedzibą w Raciborzu ("Akcje RAFAKO"), stanowiących 50,000001% kapitału zakładowego w Rafako S.A. oraz taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Rafako S.A. Na podstawie Umowy, Emitent oraz ARGUMENOL ustaliły cenę za 100% Udziałów na 460.000.000 (czterysta sześćdziesiąt milionów) złotych ("Cena"), płatnych w następujący sposób: 1.I rata Ceny w wysokości 100.000.000 zł (sto milionów złotych) w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy; 2.II rata Ceny w wysokości 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych) w terminie do dnia 15 grudnia 2011 roku; 3.III rata Ceny w wysokości 160.000.000 zł (sto sześćdziesiąt milionów złotych) w terminie do dnia 5 stycznia 2012 roku; Umowa nie przewiduje postanowień w postaci kar umownych. Zarząd PBG S.A. informuje, że transakcja sfinansowana zostanie ze środków własnych Spółki oraz ze środków pozyskanych z zewnętrznych instytucji finansowych. Jednocześnie, Emitent informuje, iż w celu zabezpieczenia
Ceny za udziały w MULTAROS w dniu 14 listopada 2011 roku zostały zawarte, dotyczące wszystkich Akcji RAFAKO, (i) umowa blokady papierów wartościowych oraz (ii) umowa zastawu rejestrowego. Maksymalna suma zabezpieczenia została ustalona na kwotę 490.000.000 (czterysta dziewięćdziesiąt milionów) złotych. MULTAROS w dniu [14 listopada 2011 toku] złożyła dyspozycję ustanowienia blokady papierów wartościowych na Akcjach RAFAKO. Zgodnie z umową blokady papierów wartościowych, zabezpieczenie w postaci blokady papierów wartościowych zostanie zniesione w przypadku (i) ustanowienia zastawu rejestrowego dla zabezpieczenia Ceny na Akcjach RAFAKO na rzecz ARGUMENOL lub (ii) złożenia przez MULTAROS dyspozycji zniesienia blokady Akcji RAFAKO, za uprzednią zgodą ARGUMENOL, wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności. Natomiast, zgodnie z umową zastawu rejestrowego, zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na Akcjach RAFAKO wygaśnie w terminie 5 (pięciu) dni od dnia uznania rachunku bankowego ARGUMENOL kwotą III raty
Ceny, w konsekwencji którego ARGUMENOL doręczy MULTAROS oraz Emitentowi (każdemu odrębnie) zawiadomienie o zaspokojeniu i pełnej spłacie wierzytelności ARGUMENOL, zabezpieczonej w postaci zastawu rejestrowego. Opisana powyżej transakcja stanowi realizację strategii Grupy Emitenta, związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego. Aktywo zostało uznane za znaczące z uwagi na kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt. 1 oraz pkt 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PBG SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PBG | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-081 | | Wysogotowo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Skórzewska | | 35 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (061) 6651700 | | (061) 6651701, 6641900 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | polska@pbg-sa.pl | | www.pbg-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-21-94-746 | | 631048917 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ