PELION SA - Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego; rejestracja zmian w Statucie Spółki...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 127 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PELION SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego; rejestracja zmian w Statucie Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pelion S.A. informuje, iż do Spółki wpłynęło Postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu w dniu 23 lipca 2012 r. obniżenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 24.496.196,00 zł (dwudziestu czterech milionów czterystu dziewiędziesięciu sześciu tysięcy stu dziewięćdziesięciu sześciu złotych) do kwoty 23.800.936,00 zł (dwudziestu trzech milionów ośmiuset tysięcy dziewięciuset trzydziestu sześciu złotych), czyli o kwotę 695.260,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 347.630 (trzystu czterdziestu siedmiu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu
uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2010 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia zmienionej uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 26 maja 2011 r. w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2010 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Akcje własne Spółki nabyte zostały za łączną kwotę 11.998.745,22 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i 22/100) Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 12.248.098 akcji, które uprawniały do 19.341.298 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu ww. zmian na kapitał zakładowy składa się 11.900.468 akcji, które uprawniają do 18.993.668 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpiła także rejestracja zmian Statutu Spółki, dokonanych na mocy
uchwał nr 21, 22 i 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 9 maja 2012 roku w zakresie dodania nowej dziedziny działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności), zapewnienia udziału Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego i związanych z tym zmian Statutu Spółki w zakresie § 5 poprzez dodanie pkt 52, § 6, § 7 ust. 1 oraz § 12 poprzez usunięcie ust. 4 - 5. Dotychczasowa treść § 5, § 6, § 7 ust. 1 i § 12 ust. 4 - 5 Statutu Spółki brzmiała następująco: § 5. Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, 2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 5)
21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, 12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, 13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, 17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 19) 46.76.Z-Sprzedaż
hurtowa pozostałych półproduktów, 20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów, 27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych, 31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem, 32) 62.02.Z-Działalność związana z
doradztwem w zakresie informatyki, 33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 37) 64.91.Z-Leasing finansowy, 38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, 39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa, 43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej, 45)
77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. § 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.245.396 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż 26.176.996 zł (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.122.698 (dwanaście milionów sto dwadzieścia dwa
tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) i nie więcej niż 13.088.498 (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja. § 7. 1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 10.349.398 (dziesięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem). [?] § 12. [?] 4.Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie: a) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, umożliwiającej w szczególności zabieranie głosu w dyskusji, kierowanie pytań, składanie wniosków formalnych, w tym sprzeciwów do protokołu oraz zgłaszanie projektów uchwał, c) wykonywanie prawa głosu ? osobiście lub przez pełnomocnika ? przed lub w toku Walnego
Zgromadzenia, niezależnie od trybu głosowania. 5. Sposób i wymogi techniczne realizacji obowiązku Spółki, określonego w ust. 4, określa szczegółowo uchwała Zarządu Spółki. W uchwale powyższej Zarząd ustali wyłącznie takie wymogi i ograniczenia wiążące Akcjonariuszy realizujących uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu w formie określonej w ust.4, które będą niezbędne do ich identyfikacji oraz do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259). § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PELION SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PELION SA | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 91-342 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zbąszyńska | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (42) 61 33 444 | | +48 (42) 61 33 535 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat_pelion@pelion.eu | | www.pelion.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726-10-09-357 | | 470929074 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ