PETROLINVEST S.A. - Umowa nabycia udziałów w spółce Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. (67/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa nabycia udziałów w spółce Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 13 lipca 2011 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), podmiotem dominującym wobec Spółki, umowę sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("PFW") ("Umowa"). Na mocy Umowy, Spółka nabyła 676.116 udziałów w PFW, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego PFW oraz uprawniających łącznie do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Petrolinvest nabył Udziały za cenę 36.932.000 złotych, która zostanie rozliczona w akcjach Spółki obejmowanych przez Prokom po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 10 złotych za jedną akcję, w oparciu o mechanizm konwersji przewidziany w umowie pomiędzy Spółką a Prokom z dnia 13 stycznia 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009. Spółka PFW została powołana przez Prokom w celu realizacji projektów budowy lądowych farm wiatrowych i w chwili obecnej realizuje trzy
projekty lądowych farm wiatrowych na Żuławach o łącznej mocy około 100 MW. Jej własnością pozostają też nieruchomości o łącznej powierzchni około 423 ha ("Nieruchomości"), który to areał zapewnia maksymalną elastyczność w zabezpieczeniu najlepszych działek pod lokalizację farm wiatrowych. Nieruchomości pozostałe po wydzieleniu działek pod turbiny wiatrowe, o łącznej powierzchni około 400 ha, są objęte opcją typu put/call przeniesienia na rzecz inwestorów zagranicznych za cenę około 16 mln złotych, płatną w formie pieniężnej. Spółka spodziewa się tego wpływu do końca I kwartału 2012 roku. W konsekwencji efektywna cena nabycia przez Petrolinvest udziałów PFW wyniesienie ok. 20,9 mln złotych. PFW jest stroną umowy o współpracy przy realizacji dwóch z trzech wyżej wymienionych projektów wiatrowych o potencjale 64 MW z wyspecjalizowanym w inwestycjach w energetykę wiatrową zagranicznym funduszem inwestycyjnym, którego udziałowcem jest jeden z największych europejskich banków. Fundusz ten jest znany i ceniony w
Polsce, specjalizuje się w inwestycjach w energetykę wiatrową, aktualnie posiada portfel projektów wiatrowych o mocy 200MW i wartości 300 mln euro. Jako większościowy udziałowiec fundusz ten odpowiedzialny będzie za wybudowanie i uruchomienie tych projektów wiatrowych, w tym w szczególności za zarządzanie procesem pozyskania finansowania, dostaw urządzeń oraz budową, uruchomieniem i eksploatacją farm wiatrowych. Dodatkowo, na bazie podpisanej umowy, z uwagi na cel funduszu jakim jest wyjście z inwestycji w okresie 2-3 lat, fundusz ten zapewnił sobie gwarancję odkupu udziałów (drag-along) Petrolinvestu przy wyjściu z inwestycji. Ponadto, zgodnie z ww. umową o współpracy, Prokom udzielił za PFW poręczenia wykonywania zobowiązań przez PFW, w tym zobowiązania do zapewniania odnośnego wkładu PFW w finansowanie projektów. Poręczenie to obowiązuje przez cały czas realizacji projektów i jest niezależne od zmiany właściciela udziałów w PFW. W trzecim projekcie, o potencjale 30 MW, PFW posiada pakiet większościowy
udziałów, zaś udziałowcem mniejszościowym pozostanie Prokom Investments. Obecnie prowadzone są negocjacje z potencjalnymi partnerami branżowymi i finansowymi, w tym, między innymi, z wyspecjalizowanym w inwestowanie w projekty farm wiatrowych funduszem należącym do innego, dużego banku europejskiego. Biorąc pod uwagę obecny udział PFW w ww. projektach wiatrowych, Zarząd Petrolinvest szacuje wpływy do Spółki z tytułu sprzedaży uruchomionych farm wiatrowych na łącznym poziomie ok. 200 mln PLN. Pozyskane w ten sposób środki - nie obciążone wypływem gotówki na przeprowadzenie tej transakcji z uwagi, że jej rozliczenie nastąpi w akcjach Spółki - Zarząd planuje zaangażować w zwiększenie przemysłowej eksploatacji złoża węglowodorów na strukturze Shyrak w przypadku pozytywnych efektów prowadzonego obecnie odwiertu oraz na strukturze Emba. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ