PETROLINVEST S.A. - Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia ak...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 30 maja 2011 roku w związku z otrzymanymi w okresie od 30 marca 2011 roku do 30 maja 2011 roku wpłatami gotówkowymi w łącznej wysokości 23.100.000 złotych, dokonanymi tytułem realizacji umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania"), Spółka otrzymała od Prokom Investments S.A. ("Prokom") oraz od dwóch podmiotów wskazanych przez Prokom jako podmioty finansujące w rozumieniu Umowy o Pozyskanie Finansowania ? dokonujące bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, tj. od spółki Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie") i podmiotu trzeciego ("Podmiot Finansujący"): (i) żądanie przeniesienia na Prokom
liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 10.000.000 złotych dokonanej przez Prokom w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Prokom 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 10.000.000 złotych; (ii) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 600.000 złotych dokonanej przez Osiedle Wilanowskie w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu 60.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 600.000 złotych; (iii) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w
wysokości 12.500.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 12.500.000 złotych. Ponadto, w dniu 30 maja 2011 roku ? zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od
Prokom: (i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 29 maja 2011 roku w wysokości 5.232.591,75 zł, kwoty wierzytelności handlowych w wysokości 391.751,11 zł naliczonych do dnia 30 kwietnia 2011 roku oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; (ii) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie 5 dni od dnia 30 maja 2011 roku, 562.434 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 5.624.340 zł. W tym samym dniu 30 maja 2011 roku Spółka otrzymała od Osiedla Wilanowskiego, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2009 roku zawartej z Osiedlem Wilanowskim, dotyczącej określenia zasad, na których Osiedle Wilanowskie udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na
podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009: (i) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Osiedlu Wilanowskiemu wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 29 maja 2011 roku w wysokości 2.754.571,97 zł oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; (ii) wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu, w terminie 5 dni od dnia 30 maja 2011 roku, 275.457 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 2.754.570 zł. W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami oraz dodatkowo w wykonaniu pozostałej niezrealizowanej dotychczas części żądania i wezwania Prokom z dnia 18 marca 2011 roku w zakresie 31.405 akcji Spółki, o czym Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 23/2011 z dnia 18 marca 2011 roku, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 30 maja 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 3.179.296 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie: (i) Prokom ? w liczbie 1.593.839, (ii) Osiedle Wilanowskie ? w liczbie 335.457 oraz (iii) Podmiotowi Finansującemu ? w liczbie 1.250.000. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez powyższe podmioty a uprawnienia do objęcia akcji serii C zrealizowane, w wyniku
czego zostało objętych 3.179.296 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki. Wpłaty Prokom na 562.434 akcje serii C zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom. W dniu 30 maja 2011 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 5.624.340 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki określonymi w drugim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i). W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom tytułem pokrycia objętych przez Prokom 562.434 akcji serii C Spółki został wniesiony. Wpłaty Osiedla Wilanowskiego na 275.457 akcji serii C zostały dokonane przez poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Osiedle Wilanowskie. W dniu 30 maja 2011 roku Spółka zawarła z Osiedlem Wilanowskim umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Osiedle Wilanowskie
potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 2.754.570 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Osiedla Wilanowskiego wobec Spółki określonymi w trzecim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i). W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Osiedla Wilanowskiego tytułem pokrycia objętych przez Osiedle Wilanowskie 275.457 akcji serii C Spółki został wniesiony. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 30 maja 2011 roku. Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii C wyniosła 23.414.050 złotych. Otrzymane przez Spółkę środki zostały
przeznaczone głównie na realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie. Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom oraz podmioty wskazane przez Prokom w ramach realizacji Umowy o Pozyskanie Finansowania wyniosła ponad 137 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 69 mln złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ