PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Informacja o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadło...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego jednostki zależnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka") informuje, że powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy - Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał, na podstawie art. 16 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tj. Dz. U. 2009, Nr 175, poz. 1361 ze zm.), postanowienie z dnia 16 maja 2011 roku o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego spółki Mega Sp. z o.o. z siedzibą w Miłocinie ("Spółka Zależna", "Upadły") z postępowania obejmującego likwidację majątku Upadłego na postępowanie z możliwością zawarcia układu. Przedmiotowe postanowienie zostało wydane po uwzględnieniu wniosku Spółki Zależnej, w którym Upadły uprawdopodobnił, że w drodze układu wierzyciele zostaną zaspokojeni w wyższym stopniu, niż zostaliby zaspokojeni po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Upadłego. PGE Energia Odnawialna S.A., jednostka zależna od PGE, jest mniejszościowym udziałowcem Spółki Zależnej, w której
posiada 14,72% udziałów, jest jednak jednostką dominującą w stosunku do Spółki Zależnej z uwagi na uprawnienie PGE Energia Odnawialna S.A. do powoływania i odwoływania większości członków zarządu Spółki Zależnej. PGE Energia Odnawialna S.A. sprawuje rzeczywistą kontrolę nad Spółką Zależną. Stosunek dominacji powstał dopiero w wyniku zmiany umowy Spółki Zależnej i rejestracji zmian tej umowy przez sąd rejestrowy w dniu 3 marca 2011 roku tj. w czasie gdy w stosunku do Spółki Zależnej prowadzono postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku Upadłego. Zgodnie z postanowieniem Sąd określił, iż zarząd majątkiem będzie sprawował Upadły. Ponadto Sąd odwołał Syndyka Masy Upadłości w osobie Adama Sadeckiego i powołał Nadzorcę Sądowego w osobie Adama Sadeckiego. Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki Zależnej został zgłoszony do Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych przez PGE Energia Odnawialna S.A. w dniu 3 lutego 2010 roku, zaś w dniu 8 marca 2010 roku w/w
sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Upadłego. W momencie składania wniosku o ogłoszenie upadłości i postanowienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Upadły nie był jednostką zależną od PGE. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 24 oraz § 30 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Information about change of mode of bankruptcy proceedings of a subsidiary The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”, “Company”) advises that it has received information that on May 16, 2011 the Regional Court in Rzeszów, 5th Commercial Division Liquidation and Reparation unit, according to Article 16 of The Bankruptcy and Reorganization Act, dated on February 28, 2003 (Dz. U. of 2009, No. 175, item 1361, as amended), issued a decision to change the mode of proceedings of the bankruptcy proceedings of Mega Sp. z o.o. with the registered office in Miłocin (“Subsidiary”, “Bankrupt”) from liquidation of the Bankrupt's assets to proceedings with the arrangement possibility. The decision was issued after Subsidiary’s motion had been taken into account in which Bankrupt had substantiated that, as a result of the proceedings the creditors will be secured to a higher extent, than they were secured after conduction of the bankruptcy proceedings included liquidation of the Bankrupt’s
assets. PGE Energia Odnawialna S.A., a subsidiary of is a minority shareholder of the Subsidiary, holding 14.72% of shares, however it is a dominant company in relation to the Subsidiary as a result of the right to appoint and recall the majority of the management board of the Subsidiary. PGE Energia Odnawialna S.A. holds actual control over the Subsidiary. The dominancy relation emerged as a result of the amendments to the Articles of Partnership and registration of these amendments by the register court on March 3, 2011 i.e. at the time when the liquidation proceedings including liquidation of the Bankrupt’s assets were conducted at the Subsidiary. According to the Court decision Bankrupt will manage the assets. Moreover, the Court recalled Mr Adam Sadecki as a bankruptcy trustee and called Mr Adam Sadecki as a court supervisor. The motion for bankruptcy was filed with the Regional Court in Rzeszów, 5th Commercial Division, Liquidation and Reparation unit on February 3, 2011, and on March 8, 2011 the above
mentioned Court issued a decision on bankruptcy including the liquidation of the Bankrupt’s assets. At the time of the decision, mentioned in the previous sentence, the Bankrupt was not a subsidiary of PGE. Legal ground: § 5 section 1 point 24 and 30 point 5 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ