PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Energia ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 73 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 31 lipca 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd Rejestrowy") dokonał rejestracji połączenia PGE ze spółką zależną PGE Energia Jądrowa S.A. ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na PGE (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego PGE oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje PGE. PGE oraz Spółka Przejmowana dokonały Połączenia na podstawie następujących uchwał: - uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE z dnia 27 czerwca 2013 r.; - uchwała nr 16/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Energia Jądrowa S.A. z dnia 27 czerwca 2013 r. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest podmiotem dominującym (pełniącym jednocześnie funkcję Centrum
Korporacyjnego) Grupy Kapitałowej PGE - największego pod względem przychodów, zainstalowanych mocy wytwórczych oraz wolumenu produkcji energii elektrycznej oraz najbardziej zyskownego zintegrowanego pionowo przedsiębiorstwa energetycznego w Polsce. PGE Energia Jądrowa S.A. była spółką zależną PGE, odpowiedzialną w ramach grupy kapitałowej za przygotowanie projektu budowy elektrowni jądrowej. PGE posiadała 100% akcji Spółki Przejmowanej dających 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Spółka Przejmowana posiadała 51% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej, która odpowiada za przygotowanie procesu inwestycyjnego oraz budowę elektrowni jądrowej w Polsce (pozostałe 49% udziałów w spółce posiadała PGE). Po połączeniu 100% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o. będzie posiadać PGE. Od momentu rejestracji Połączenia, wszystkie kompetencje PGE Energia Jądrowa S.A. przejmuje spółka PGE, która pełni jednocześnie rolę Centrum Korporacyjnego Grupy Kapitałowej PGE. Podstawa prawna: § 20 w związku z § 5 ust. 1 pkt 14
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Merger of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with PGE Energia Jądrowa S.A. The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”, „Acquiring Company”) informs, that on July 31, 2013 the District Court of the City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register ("Register Court") registered the merger of PGE with its subsidiary PGE Energia Jądrowa S.A. („Acquired Company”). The merger of the companies was carried out by course of art. 492 § 1 p. 1 in connection with art. 515 § 1 and art. 516 § 5 and 6 of Code of Commercial Companies i.e. through transfer of all assets of the Acquired Company to PGE (merger through takeover) without raising the share capital of PGE and without the exchange of Acquired Company’s shares for PGE’s shares. PGE and the Acquired Company accomplished the Merger pursuant to the following resolutions: - resolution no 34 of the Ordinary General Meeting of PGE of June 27, 2013; - resolution no 16/2013of the Ordinary General Meeting of PGE Energia Jądrowa
S.A. of June 27, 2013. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. is a parent company (at the same time acting as the Corporate Center) of the PGE Capital Group - the largest vertically integrated company in energy sector in Poland with respect to revenues, installed capacity and electricity produced and the most profitable one. PGE Energia Jądrowa S.A. was a subsidiary of PGE that was responsible for preparation of project of construction of nuclear power plant. PGE held 100% of the Acquired Company’s shares, giving 100% of votes on its General Meeting. The Acquired Company held 51% of shares in PGE EJ1 sp. z o.o. - a special purpose vehicle responsible for preparing the investment process and construction of the first nuclear power plant in Poland (remaining 49% were held by PGE). After the merger PGE will hold 100% shares in PGE EJ1 sp. z o.o. As from the Merger register date, PGE takes over all the competences of PGE Energia Jądrowa S.A. At the same time PGE acts as the Corporate Center of PGE Capital Group.
Legal ground: § 20 in connection with § 5 section 1 point 14 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ