PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Powołanie członków Zarządu IX kadencji (110/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 110 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Powołanie członków Zarządu IX kadencji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. ("PGE", "Spółka") informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 23 grudnia 2013 r. podjęła uchwałę o powołaniu: - p. Marka Woszczyka w skład Zarządu IX kadencji z dniem 23 grudnia 2013 r. i powierzeniu mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu; - p. Jacka Drozda w skład Zarządu IX kadencji z dniem 23 grudnia 2013 r. i powierzeniu mu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych; - p. Grzegorza Krystka w skład Zarządu IX kadencji z dniem 23 grudnia 2013 r. i powierzeniu mu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych i Handlu; - p. Dariusza Marca w skład Zarządu IX kadencji z dniem 24 grudnia 2013 r. i powierzeniu mu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. W trakcie postępowania konkursowego Rada Nadzorcza Spółki nie dokonała wyboru Wiceprezesa ds. Finansowych. Na najbliższym posiedzeniu Zarząd Spółki dokona podziału kompetencji. Pan Marek Woszczyk jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie (Executive MBA), Krajowej
Szkoły Administracji Publicznej oraz Wyższej Szkoły Morskiej w Gdyni (mgr inż., Wydział Nawigacyjny). Od kwietnia 1998 r. pracował w Urzędzie Regulacji Energetyki ("URE"), od 2011 r. na stanowisku Prezesa, wcześniej w latach 2007-2011 pełnił obowiązki Wiceprezesa nadzorując prace Departamentu Taryf, Departamentu Promowania Konkurencji i Oddziałów Terenowych Urzędu, a w latach 1998-2007 na stanowisku zastępcy dyrektora Oddziału Centralnego URE. Był pełnomocnym przedstawicielem Prezesa URE w Grupie Europejskich Regulatorów Energii i Gazu (European Regulators' Group for Electricity and Gas) oraz w Regionalnym Stowarzyszeniu Regulatorów Rynków Energii (Energy Regulators Regional Association - ERRA) - od 2005 r. w Komitecie ds. Konkurencji i Koncesji, a od 2006 r. w Zgromadzeniu Ogólnym. W latach 2011-2013 był członkiem Prezydium ERRA. Reprezentował URE także w Radzie Europejskich Regulatorów Energetyki (Council of European Energy Regulators - CEER), a od 1 lutego 2011 r. został wybrany wiceprzewodniczącym
Zarządu CEER. Pan Marek Woszczyk był członkiem Rady Regulatorów Agencji ds. Współpracy Organów Regulacji Energetyki (ACER Board of Regulators), brał także udział w pracach Zespołu do spraw Polskiej Energetyki Jądrowej - organie pomocniczym Prezesa Rady Ministrów. Pan Marek Woszczyk jest autorem wielu publikacji z zakresu prawa energetycznego. Pan Marek Woszczyk złożył oświadczenie, iż jego działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Marek Woszczyk oświadczył również, że nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Pan Jacek Drozd jest absolwentem uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w
Lublinie (ekonomia) oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (rachunkowość). Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 23. Od 2010 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Interbud Lublin S.A. Od wielu lat zajmuje wyższe stanowiska menedżerskie w spółkach akcyjnych i instytucjach finansowych. Pełnił funkcje m.in. Wiceprezesa Zarządu OPF S.A., Dyrektora Oddziału Banku Gospodarstwa Krajowego w Lublinie, Dyrektora Finansowego Zakładów Azotowych w Puławach S.A., Prezesa Zarządu Wschodniego Banku Cukrownictwa, Dyrektora Oddziału Regionalnego CDM Pekao S.A. Członek rad nadzorczych: Lubelskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej (Przewodniczący Rady), Renoma Sp. z o.o., a w przeszłości PGE Dystrybucja S.A., Mewa S.A., Bałtycka baza masowa Sp. z o.o., Navitrans Sp. z o.o., Montex S.A., Bank Depozytowo-Kredytowy Ltd (Łuck/Ukraina), Centralna Tabela Ofert S.A. Pan Jacek Drozd pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 27 czerwca 2013 r., a od dnia 21 listopada 2013 r. był
delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu - Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Spółki. Pan Jacek Drozd złożył oświadczenie, iż jego działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Jacek Drozd oświadczył również, że nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Pan Grzegorz Krystek jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Warszawskiej oraz wiodących europejskich uczelni ekonomicznych - London Business School, HEC w Paryżu i Norwegian School of Economics and Business Administration w Bergen (MBA). Pracował przy największych projektach
związanych z prywatyzacją i restrukturyzacją sektora energetycznego w Polsce i za granicą. Współpracował z New York State Electric & Gas Corporation i Regulatorami w USA oraz firmami Westinghouse i Apache Corp. W firmie Arthur Andersen koordynował projekty w sektorze energetycznym. Prowadził doradztwo dla inwestorów zagranicznych oraz Ministra Skarbu Państwa w procesach prywatyzacyjnych firm sektora energetycznego. Jako dyrektor ds. Energetyki oraz dyrektor ds. Strategii i Rozwoju w firmie Elektrim S.A. odpowiedzialny m. in. za aranżację finansowania i budowę elektrowni Pątnów II, wdrażanie procesów restrukturyzacji spółek Grupy Elektrim oraz zarządzanie portfelem aktywów energetycznych. W latach 2003-2004 współautor Krajowego Planu Redukcji Emisji. W firmie Vertis Environmental Finance rozwijał rynek obrotu uprawnieniami do emisji w Europie. Ekspert w Council of European Energy Regulators (CEER). Doradzał wielu firmom związanym z sektorem energetycznym m. in. w zakresie organizacji obrotu energią
elektryczną, restrukturyzacji, strategii i stosowanych w energetyce praktyk prowadzenia działalności operacyjnej. Od 2004 roku wiceprezes Hasbrouck Sp. z o. o. Członek rad nadzorczych: ZE PAK S.A., Elektrim Megadex S.A., Elektrim - Volt S.A., EM Yachts Sp. z o. o. Pan Grzegorz Krystek pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej PGE od dnia 30 marca 2010 r., a od dnia 18 listopada 2013 r. był delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu - Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju. Pan Grzegorz Krystek złożył oświadczenie, iż jego działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Grzegorz Krystek oświadczył również, że nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Pan Dariusz Marzec jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (Magister Organizacji i Zarządzania). Od 2009 roku pracował w KPMG Advisory Sp. z o.o. jako Dyrektor odpowiedzialny za obszar M&A Energy w Regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz usługi KPMG w zakresie doradztwa finansowego i strategicznego dla przedsiębiorstw sektora energetycznego w Polsce. Przeprowadził i nadzorował szereg transakcji i projektów w sektorze elektroenergetycznym. Wcześniej, w latach 2005-2007 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji w Unipetrol a.s., odpowiadając m.in. za przygotowanie i wdrożenie strategii inwestycji i restrukturyzacji organizacyjnej i nadzór nad projektami M&A w grupie. W latach 2004-2005 był Podsekretarzem Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. W latach 1995-2004 pracował na kierowniczych stanowiskach w międzynarodowych firmach doradczych Pricewaterhouse Coopers (2001-2004 i 1995-2000)
oraz Arthur Andersen Poland (2000-2001). Pan Dariusz Marzec złożył oświadczenie, iż jego działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Dariusz Marzec oświadczył również, że nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 22 oraz § 28 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze
zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Appointment of the Management Board members of the 9th term The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”, “Company”) discloses that on December 23, 2013 the Supervisory Board of the Company adopted resolutions on: - appointment of Mr. Marek Woszczyk to the Management Board of the ninth term as from December 23, 2013 and entrusting him the position of the President of the Management Board; - appointment of Mr. Jacek Drozd to the Management Board of the ninth term as from December 23, 2013 and entrusting him the position of the Vice-President for Corporate Affairs; - appointment of Mr. Grzegorz Krystek to the Management Board of the ninth term as from December 23, 2013 and entrusting him the position of the Vice-President of the Management Board for Operations and Trading; - appointment of Mr. Dariusz Marzec to the Management Board of the ninth term as from December 24, 2013 and entrusting him the position of the Vice-President of the Management Board for Development. During the
competitive recruitment proceeding the Supervisory Board has not chosen a Vice-President for Finance. The Management Board of the Company will allot particular competences on its next meeting. Mr. Marek Woszczyk graduated from Kozminski University in Warsaw (Executive MBA), Poland’s National School of Public Administration and Gdynia Maritime University (MSc, Navigation Faculty). Since April 1998 has worked in the Energy Regulatory Office (“ERO”), from 2011 as a President, earlier in years 2007-2011 as a Vice-President supervising the work of the Tariff Department, Department for Promotion of Competition and the Regional Branch Offices of the ERO, in years 1998-2007 held a position of Deputy Director in the ERO Central Branch. Mr. Marek Woszczyk was the ERO President’s plenipotentiary in European Regulators’ Group for Electricity and Gas (ERGEG) and Energy Regulators Regional Association (ERRA) - from 2005 he was a member of Licensing Committee and from 2006 a member of ERRA General Assembly. In years
2011-2013 he was a member of the ERRA Presidium. Mr. Marek Woszczyk represented ERO in Council of European Energy Regulators (CEER), as from February 1, 2011, he was elected Vice-President of the CEER Board of Directors. Mr. Marek Woszczyk was a member of ACER Board of Regulators and took part in the proceedings of Panel on Polish Nuclear Energy - advisory body to the Prime Minister. He is an author of various publications on Energy Law. Mr. Marek Woszczyk has stated that his activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that he is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and he is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mr. Marek Woszczyk has also stated that he is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168,
item 1186 as amended). Mr. Jacek Drozd graduated from Maria Curie-Skłodowska University in Lublin (Economics) and postgraduate studies at Wroclaw University of Economics (Accounting). Licensed Stockbroker (licence no. 23). As of 2010 he was a Vice-President of the Management Board at Interbud Lublin S.A. For many years he held higher management positions in joint stock companies and financial institutions, among others: Vicepresident of the Management Board - OPF S.A., Branch Director in Bank Gospodarstwa Krajowego in Lublin Branch, Financial Director in Zakłady Azotowe w Puławach S.A., President of the Management Board in Wschodni Bank Cukrownictwa, Regional Office Director in Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Member of the supervisory boards: Lubelskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej (Chairman), Renoma Sp. z o.o., and in past: PGE Dystrybucja S.A., Mewa S.A., Bałtycka baza masowa Sp. z o.o., Navitrans Sp. z o.o., Montex S.A., Bank Depozytowo-Kredytowy Ltd (Łuck/Ukraine), Centralna Tabela Ofert S.A.
Mr. Jacek Drozd has performed duties of the member of the Supervisory Board of PGE since June 27, 2013 and since November 21, 2013 had been delegated by the Supervisory Board to temporarily perform the duties of the Member of the Management Board - Vice-President for Financial Affairs. Mr. Jacek Drozd has stated that his activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that he is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and he is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mr. Jacek Drozd has also stated that he is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Grzegorz Krystek graduated from the Warsaw University of Technology, Faculty of Electrical Engineering as well as from leading European
Universities: London Business School, HEC in Paris, Norwegian School of Economics and Business Administration in Bergen (MBA). Participated in privatization and restructuring projects in the energy sector in Poland and abroad. Cooperated with New York State Electric & Gas Corporation, Westinghouse, Apache Corporation and market regulators in the USA. At Arthur Andersen led projects in energy sector. Advised to a number of foreign investors. Advised to the Ministry of State Treasury in privatization processes in the sector. As a Head of Strategy and Energy Department at Elektrim S.A. responsible for financing arrangements and construction of Pątnów II power plant as well as restructuring of the Elektrim Group and energy assets portfolio management. Co-author of the National Emission Reduction Plan in 2003-2004. At Vertis Environmental Finance introduced and developed secondary market for emission allowances in Europe. Expert in the Council of European Energy Regulators (CEER). Consultant to a number of
entities from the energy sector in the fields of electricity trading model, restructuring, strategy and common practices in operational management. As of 2004 Vice-President at Hasbrouck Sp. z o.o. Member of the supervisory boards at: ZE PAK S.A., Elektrim Megadex S.A., Elektrim – Volt S.A., EM Yachts Sp. z o.o. Mr. Grzegorz Krystek has performed duties of the member of the Supervisory Board of PGE since March 30, 2010 and since November 18, 2013 had been delegated by the Supervisory Board to temporarily perform the duties of the Member of the Management Board - Vice-President for Strategy and Development. Mr. Grzegorz Krystek has stated that his activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that he is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and he is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mr. Grzegorz Krystek has also stated
that he is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Mr. Dariusz Marzec graduated from Warsaw University (MA in Organisation and Management). Since 2009 has worked in KPMG Advisory Sp. z o.o. as a Director responsible for M&A Energy in Middle and Eastern Europe and KPMG financial and strategy services for energy companies in Poland. He completed and supervised series of transactions and projects in the electroenergy field. Earlier, in years 2005-2007, he was a Vice-President for Investments in Unipetrol a.s. responsible for preparation and implementation of investment strategy and organizational restructuring and supervision of M&A projects in the group. In years 2004-2005 Mr. Dariusz Marzec was a Under-secretary of State in the Ministry of Treasury. In years 1995-2004 he held managerial positions in international advisory companies Pricewaterhouse Coopers (2001-2004
and 1995-2000) and Arthur Andersen Poland (2000-2001). Mr. Dariusz Marzec has stated that his activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that he is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and he is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mr. Dariusz Marzec has also stated that he is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Legal ground: § 5 section 1 p. 22 and § 28 of the Regulation of the Polish Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state.
(Dziennik Ustaw of 2009 No. 33, item 259 as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ