PGNIG - Nabycie 99,8% akcji Vattenfall Heat Poland SA (6/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 99,8% akcji Vattenfall Heat Poland SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że w dniu 11 stycznia 2012 roku PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. ("SPV 1"), w której PGNiG posiada 100% udziałów, podpisała ze spółką Vattenfall AB ostateczną umowę sprzedaży akcji ("Umowa"), której przedmiotem jest nabycie z dniem 11 stycznia 2012 roku 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji w kapitale zakładowym spółki Vattenfall Heat Poland S.A. ("VHP") z siedzibą w Warszawie ("Akcje"), które stanowią ponad 99,8% w kapitale zakładowym i uprawniają do ponad 99,8% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu VHP. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 23 sierpnia 2011 roku ("Umowa Przedwstępna"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 122/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku. Cena nabycia Akcji na dzień podpisania Umowy wynosi 3.016,7 mln PLN. Nabycie Akcji zostanie sfinansowane przez SPV 1 z kapitałów
własnych oraz transzy pożyczki otrzymanej od PGNiG SA, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 121/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku. Podpisanie Umowy poprzedzone było spełnieniem się warunku zawieszającego określonego w Umowie Przedwstępnej w postaci uzyskania przez PGNiG decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dotyczącej zgody na dokonanie koncentracji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 169/2011 z dnia 7 grudnia 2011 roku. Grupa Kapitałowa PGNiG traktuje nabycie Akcji VHP jako inwestycję długoterminową. Strony Umowy nie są jednostkami powiązanymi. Podstawowym celem działalności VHP jest wytwarzanie ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Spółka prowadzi działalność na terenie Warszawy (Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Ciepłownie Kawęczyn oraz Wola), a także w Pruszkowie, gdzie jest również właścicielem sieci dystrybucyjnej. Moc cieplna zainstalowana w źródłach wytwórczych to ok. 4,8 GWt, moc elektryczna to ok. 1 GWe. VHP zaspokaja ok. 75 proc. potrzeb cieplnych
rynku warszawskiego, a jego głównym odbiorcą jest SPEC SA. Akcje zostały uznane przez PGNiG za "aktywa o znaczącej wartości" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259 ze zm.), gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PGNiG. Patrz również: Raport bieżący nr 121/2011, 122/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku, 163/2011 z dnia 29 listopada 2011 roku oraz 169 z dnia 7 grudnia 2011 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, January 11th 2012Acquisition of 99.8% of shares in Vattenfall Heat Poland SACurrent Report No. 6/2012The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA (“PGNiG”, “the Company”) hereby reports that, on January 11th 2012, PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. (“SPV 1”), wholly-owned by PGNiG, executed a final share purchase agreement with Vattenfall AB (“the Agreement”), concerning the purchase on January 11th 2012 of 24,591,544 (twenty-four million, five hundred and ninety-one thousand, five hundred and forty-four) shares in the share capital of Vattenfall Heat Poland SA (“VHP”) of Warsaw (“the Shares”), which represent 99.8% of VHP's share capital, and confer the right to 99.8% of the total vote at its General Shareholders Meeting. The Agreement was concluded in performance of the preliminary agreement of August 23rd 2011 (“the Preliminary Agreement”), which was reported by the Company in Current Report No. 122/2011 of August 23rd 2011.The purchase price of the Shares as at the date of the
Agreement was PLN 3,016.7m.The acquisition of the Shares will be financed by SPV 1 with its equity and a tranche of a loan obtained from PGNiG SA, which the Company reported in Current Report No. 121/2011 of August 23rd 2011.Before the Agreement was signed, the condition precedent defined in the Preliminary Agreement had been satisfied, namely PGNiG had obtained a decision from the Polish Office of Competition and Consumer Protection (UOKiK) approving the business concentration, as reported by the Company in Current Report No. 169/2011 of December 7th 2011.The PGNiG Group treats the acquisition of the Shares in VHP as a long-term investment.The parties to the Agreement are not related parties.The core business of VHP is co-generation of heat and electricity. The company operates in Warsaw (Siekierki and Żerań CHP Plants, Kawęczyn and Wola Heat Generating Plants), as well as in Pruszków, where it also owns the distribution network. The installed thermal power of the generating units is approximately 4.8 GWt,
while the electric power is approximately 1 GWe. VHP satisfies around 75% of total heat demand on the Warsaw market, with SPEC SA being its main customer.PGNiG has classified the Shares as “significant assets” within the meaning of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. of 2009, No. 33, item 259, as amended), as their value exceeds 10% of PGNiG’s equity.See also: Current Report No. 121/2011, 122/2011 of August 23rd 2011, 163/2011 of November 29th 2011 and 169/2011 of December 7th 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Przemysł paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ