PGNIG - Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży 99,8% akcji Vattenfall Heat Poland SA (122/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 122 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży 99,8% akcji Vattenfall Heat Poland SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że w dniu 23 sierpnia 2011 roku PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. ("SPV 1"), w której PGNiG posiada 100% udziałów, podpisała ze spółką Vattenfall AB przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("Umowa"), której przedmiotem jest nabycie 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji w kapitale zakładowym spółki Vattenfall Heat Poland S.A. ("VHP") z siedzibą w Warszawie ("Akcje"), które stanowią ponad 99,8% w kapitale zakładowym i uprawniają do ponad 99,8% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu VHP. Powyższa Umowa jest efektem negocjacji, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 120/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku. Cena nabycia Akcji na dzień podpisania Umowy wynosi około 2,96 mld zł, co odpowiada wartości przedsiębiorstwa (ang. Enterprise Value) na poziomie około 3,5 mld zł. Cena nabycia jest indeksowana odzwierciedlając koszt pieniądza
w czasie. Wysokość ostatecznej ceny nabycia będzie zależna od daty zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji. Akcje są akcjami imiennymi o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 245.915.440,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych). Przeniesienie własności Akcji nastąpi w wyniku zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży Akcji oraz uzależnione jest od spełnienia warunku zawieszającego w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. W przypadku braku uzyskania powyższej zgody w terminie dziewięciu miesięcy, Umowa automatycznie wygasa. Umowa zawiera typowe dla tego rodzaju transakcji oświadczenia i zapewnienia stron, postanowienia dotyczące odpowiedzialności z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, jak również prawo do odstąpienia od Umowy na wypadek zaistnienia określonej w Umowie istotnej niekorzystnej zmiany. Warunki zawarcia Umowy nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Nabycie Akcji zostanie sfinansowane przez SPV 1 poprzez pożyczkę otrzymaną od PGNiG, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 121/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku. Grupa Kapitałowa PGNiG traktuje nabycie Akcji VHP jako inwestycję długoterminową. Strony Umowy nie są jednostkami powiązanymi. Podstawowym celem działalności VHP jest wytwarzanie ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Spółka prowadzi działalność na terenie Warszawy (Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Ciepłownie Kawęczyn oraz Wola), a także w Pruszkowie, gdzie jest właścicielem również sieci dystrybucyjnej. Moc cieplna zainstalowana w źródłach wytwórczych to ok. 4,8 GW, moc elektryczna to ok. 1 GW. VHP zaspokaja ok. 75 proc. potrzeb cieplnych rynku warszawskiego, a jego głównym odbiorcą jest SPEC SA. Akcje zostały uznane przez PGNiG za "aktywa o znaczącej wartości" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259 ze zm.), gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PGNiG. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ