PGNIG - Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 18 grudnia 2012 roku (167/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 167 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 18 grudnia 2012 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 18 grudnia 2012 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A., które odbędzie się w siedzibie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie przy ul. Marcina Kasprzaka 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG pakietu akcji spółek: ZRUG Zabrze S.A. i GAZOMONTAŻ S.A. oraz objęcia przez PGNiG S.A. akcji Spółki PGNiG Technologie S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, 7. Podjęcie uchwały w sprawie sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1/22, 1/34 i 1/54 wraz z własnością znajdujących się w granicach tych działek budynków, budowli i urządzeń objętych księgą wieczystą nr SZ1S/00083043/0 oraz udziału 677/1525 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu położonej w Szczecinie przy ul. Zygmunta Chmielewskiego objętej księgą wieczystą nr SZ1S/00127336/2, 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl. w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocników. Zgodnie z art. 4121 § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga aby było udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed walnym zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: wz@pgnig.pl. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie
wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 2 grudnia 2012 roku. Prawo uczestnictwa w WZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy wniosków we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 10 grudnia 2012 r. w
siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 216 (Dział Obsługi Władz Spółki), w godzinach 9.00 - 16.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. od dnia 13 grudnia 2012 r. Informacje dotyczące WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pgnig.pl w zakładce : Walne Zgromadzenia - Informacje dla akcjonariuszy. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min przed planowaną godziną jego rozpoczęcia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, November 20th 2012 Extraordinary General Meeting of PGNiG SA convened for December 18th 2012 Current Report No. 167/2012 Acting pursuant to Art. 399.1 of the Commercial Companies Code and Par. 47.1.1 of the Company’s Articles of Association, the Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw convenes an Extraordinary General Meeting of PGNiG SA, under Art. 4021.1 of the Commercial Companies Code, to be held on December 18th 2012 at 12 noon at the registered office of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., in Warsaw, at ul. Marcina Kasprzaka 25. Agenda: 1. Opening of the Meeting, 2. Appointment of the Chair of the Meeting, 3. Preparation of the attendance list, 4. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions, 5. Adoption of the agenda, 6. Adoption of a resolution concerning approval for the disposal by PGNiG of its shareholdings in ZRUG Zabrze S.A. and GAZOMONTAŻ S.A., and the acquisition by PGNiG S.A.
of PGNiG Technologie S.A. shares as part of the company's share capital increase, 7. Adoption of a resolution concerning sale of the perpetual usufruct right to land lots located in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land records under No. 1/22, 1/34 and 1/54, as well as the ownership title to the buildings, structures and installations situated within those lots, entered in the Land and Mortgage register No. SZ1S/00083043/0, and an 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to an undeveloped land lot located in Szczecin at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the Land and Mortgage Register under No. SZ1S/00127336/2, 8. Closing of the Meeting. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may request that certain matters be placed on the agenda of the General Meeting. Any such request should be sent to the Company in writing or in the electronic form to the following e-mail address: wz@pgnig.pl; the request
should be made in the Polish language and contain justification or draft resolutions concerning the proposed agenda item. The request should be submitted to the Management Board not later than 21 days before the scheduled date of the General Meeting. The shareholder or shareholders should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. Any shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the Company’s share capital may, before the date of the General Meeting, submit to the Company draft resolutions concerning items which have been or are to be placed on the General Meeting’s agenda, in writing or in the electronic form to the e-mail address wz@pgnig.pl. Any such draft resolutions should be in the Polish language, in the form of a Word file. The shareholders should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. During the General Meeting, each shareholder may submit draft resolutions
with respect to items placed on the agenda. Such draft resolutions should be in the Polish language. Shareholders may participate in the General Meeting in person or by proxy. Pursuant to Art. 412.1.2 of the Commercial Companies Code, a power of proxy to participate in the General Meeting of a public company and to exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. The power of proxy should be in the Polish language and may be sent to the Company prior to the General Meeting in electronic form as a PDF file to the e-mail address: wz@pgnig.pl. Given that the Company does not provide for the possibility of participating in the General Meeting by electronic means (including taking the floor at the General Meeting using means of electronic communication) or exercising voting rights by postal ballot or by electronic means, no ballot forms for voting through a proxy shall be published. Representatives of legal persons should have on them the original or a copy (certified by a notary public)
of an excerpt from the relevant register (issued within the last three months), and if their right to represent the legal person does not follow from the relevant register entry – they should have on them a written power of proxy (the original or a copy certified by a notary public) along with the original or a copy (certified by a notary public) of the excerpt from the relevant register which must be valid as at the date of granting the power of proxy. While at the General Meeting, all shareholders and proxies should carry a valid identity document. The record date for participation in the General Meeting is December 2nd 2012. The General Meeting may be attended only by persons who are Company shareholders on the record date, i.e. 16 days prior to the General Meeting. Persons entitled to participate in the General Meeting may obtain the full text of documents to be submitted to the General Meeting, along with draft resolutions and comments of the Management and Supervisory Boards, from the Company’s
registered office. Also, persons entitled to participate in the General Meeting may obtain copies of proposals concerning matters placed on the agenda a week before the General Meeting, i.e. starting from December 10th 2012, from the Company’s registered office in Warsaw, ul. Marcina Kasprzaka 25, the SCADA building, 2nd floor, room 216 (Governing Bodies Services Division), from 9am to 4pm. In accordance with Art. 407.1 of the Commercial Companies Code, the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be available for inspection at the Company’s registered office in Warsaw, ul. Marcina Kasprzaka 25, the SCADA building, for three weekdays prior to the date of the General Meeting, i.e. starting from December 13th 2012. Information concerning the General Meeting shall be available on the Company’s website at: www.pgnig.pl in the section General Meeting – information for shareholders. To ensure that the General Meeting of PGNiG S.A. proceeds smoothly, the Management Board is
requesting all participants to arrive at the meeting about 30 minutes before the scheduled time of its commencement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ