PGNIG - Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 5 października 2011 roku (130/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 130 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 5 października 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA z siedzibą w Warszawie ("PGNiG", "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402^1 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 5 października 2011 roku o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG, które odbędzie się w siedzibie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa w Warszawie przy ul. Marcina Kasprzaka 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu 06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A., 7. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty osłonowe dla byłych pracowników Spółek Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie i Gazobudowa Sp. z o.o. w Zabrzu, 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 110.000 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej po 100 zł każda w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 11.000.000 zł, 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl, w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 412^1 § 2
ksh, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga aby było udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed walnym zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: wz@pgnig.pl. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować
pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 19 września 2011 roku. Prawo uczestnictwa w WZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy wniosków we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 27 września 2011 r. w siedzibie Spółki w Warszawie przy
ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 216 (Biuro Prezydialne), w godzinach 9.00 ? 16.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. od dnia 30 września 2011 r. Informacje dotyczące WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pgnig.pl w zakładce : Walne Zgromadzenia ? Informacje dla akcjonariuszy. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min przed planowaną godziną jego rozpoczęcia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, September 5th 2011 Convening of the Extraordinary General Shareholders Meeting of PGNiG SA to be held on October 5th 2011 Current report no. 130/2011 Acting pursuant to Art. 399.1 of the Commercial Companies Code and Par. 47.1.1 of the Company’s Articles of Association, the Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw (PGNiG, the Company) hereby convenes an Extraordinary General Shareholders Meeting of PGNiG SA under Art. 402^1.1 of the Commercial Companies Code, to be held on October 5th 2011, at 12.00hrs noon, at the registered office of the Company at Marcina Kasprzaka 25 St. in Warsaw, Poland. Agenda for the Meeting: 1. Opening of the Meeting; 2. Election of the Chairperson for the Meeting; 3. Preparation of the attendance list; 4. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions; 5. Adoption of the agenda of the Meeting; 6. Adoption of a resolution concerning approval of termination by mutual consent of the
Operating Lease Agreement between PGNiG S.A. and OGP GAZSYSTEM S.A. of July 6th 2005; 7. Adoption of a resolution concerning allocation of capital reserve designated as "Central Restructuring Fund" for one-off payments (employee termination benefits) to former employees of Naftomet Sp. z o.o. of Krosno and Gazobudowa Sp. z o.o. of Zabrze; 8. Adoption of a resolution concerning approval of acquisition by PGNiG S.A. of 110,000 Series C registered shares, with a par value of PLN 100 per share, in the increased share capital of PGNiG Energia S.A. of Warsaw and payment of PLN 11,000,000 as a cash contribution for the new shares; 9. Closing of the Meeting. A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request certain items to be included in the Meeting’s agenda. Any such request in the Polish language should be sent to the Company in writing, or in the electronic form to the following e-mail address: wz@pgnig.pl. The request should contain grounds or draft resolutions
concerning the proposed agenda items and should be submitted to the Company’s Management Board not later than 21 days before the planned date of the General Shareholders Meeting. The requesting shareholder(s) should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may, before a General Shareholders Meeting, submit to the Company in writing, or in the electronic form to the e-mail address wz@pgnig.pl, draft resolutions concerning items which have been or are to be entered on the agenda of the Company’s General Shareholders Meeting. Such draft resolutions should be in the Polish language, in the form of a Word file. The shareholders should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. During the Company’s General Shareholders Meeting, each shareholder may submit draft resolutions concerning the items on the agenda.
Such draft resolutions should be in the Polish language. Shareholders may participate in the General Shareholders Meeting in person or by proxy. Pursuant to Art. 4121.2 of the Commercial Companies Code, a power of proxy allowing to participate in a general shareholders meeting of a public company and to exercise the right of voting must be granted in writing or in the electronic form. The power of proxy should be in the Polish language and may be sent to the Company prior to the General Shareholders Meeting in electronic form as a PDF file to the e-mail address: wz@pgnig.pl. Given the fact that the Company does not provide for the possibility of participation in the General Shareholders Meeting using means of electronic communication (including speaking at the General Shareholders Meeting using means of electronic communication) or of exercising the voting rights by correspondence, no proxy forms will be published. Representatives of legal persons should have on them the original or a copy (certified as true
by a Notary Public) of an excerpt from the relevant register (issued within the last three months), and if their right to represent the legal person does not follow from the relevant register entry – they should have on them written power of proxy (the original or a copy certified as true by a Notary Public) along with the original or a copy (certified as true by a Notary Public) of the excerpt from the relevant register which must be valid for the date of granting the power of proxy. Shareholders and proxies should have on them a document confirming their identity. The record date for participation in the General Shareholders Meeting is September 19th 2011. Only these persons who are shareholders on the record date, i.e. sixteen days before the planned date of the general shareholders meeting, will have the right to participate in the General Shareholders Meeting. Persons entitled to participate in the General Shareholders Meeting may obtain the full text of the documentation to be submitted to the General
Shareholders Meeting, along with draft resolutions and comments of the Management Board or the Supervisory Board, from the Company’s registered office. Any person entitled to participate in the General Shareholders Meeting may obtain the full text of the documentation which is to be presented to the General Shareholders Meeting during the week preceding the General Shareholders Meeting, that is from September 27th 2011, from 9am to 4pm, at the Company’s registered office in Warsaw, Marcina Kasprzaka 25 St., the SCADA building, 2nd floor, room 216 (Biuro Prezydialne - the Presidium Office). In compliance with Art. 407.1 of the Commercial Companies Code, the list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders Meeting will be displayed for three weekdays prior to the Meeting, that is from September 30th 2011, at the Company’s registered office at Marcina Kasprzaka 25 St., the SCADA building. Information concerning the General Shareholders Meeting will be available on the Company’s website
at: www.pgnig.pl in the bookmark: Investor Relations – General Meeting – Shareholder’s Information. In order to make sure that the General Shareholders Meeting of PGNiG SA proceeds smoothly, the Company’s Management Board is requesting all participants to arrive at the meeting about 30 minutes before the scheduled time of its commencement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ