PKNORLEN - Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 29 czerwca 2011 roku (85/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 85 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 29 czerwca 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 534.636.326,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka). Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2011 roku, o godz. 11.00 w Płocku w Domu Technika przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2010, a także rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2010. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2010 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2010. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 14. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 15. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art.
4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o
których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza
przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W
sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców. 5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. 7. Za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje
inwestorskie/walne zgromadzenie lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub
jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji
mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z
ciągu pełnomocnictw. 9. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje
obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2011 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 13 czerwca 2011 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 24 maja 2011 roku a 14 czerwca 2011 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Spółka
ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją
tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być
przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Informacje dotyczące zmian Statutu Spółki Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 14 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) w § 7 po ustępie 2 dodaje się ustęp 2a o brzmieniu następującym: "2a 1. Począwszy od 1 stycznia 2012 roku, o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tak wskazano, akcjonariusz może uczestniczyć w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje: a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu. 2. Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w pkt 1, w tym wymogi oraz ograniczenia, w szczególności niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, określa Zarząd Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A." 2) w § 1 ust. 4 skreśla się: "Ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi" ? oznacza ustawy określone w § 7 ust. 11 pkt 3 i 5 Statutu." 3) § 7 ust. 11 pkt 1 o brzmieniu następującym: "Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu
więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów
depozytowych na akcje." otrzymuje brzmienie następujące: "Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawach, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej, takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustaw, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje
się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje." 4) § 7 ust. 11 pkt 6 o brzmieniu następującym: "W związku z postanowieniem pkt 1 niniejszego ustępu, stosownie do którego wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych określa się, że ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w pkt 1 nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej S.A." otrzymuje brzmienie następujące: "W związku z postanowieniem pkt 1 niniejszego ustępu, stosownie do którego wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych określa się, że ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w pkt 1 nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa." | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport852011ZwolanieZWZ_29062011.pdf | Ogłoszenie ZWZ PKN ORLEN-wer.polska | | | | | | | | | |
| | Report_852011ConveningOGM29062011.pdf | Ogłoszenie ZWZ PKN ORLEN-wer.angielska | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Convening of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN shareholders to be held on 29 June 2011Regulatory announcement 85/2011 dated 24 May 2011Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna headquartered in Plock, Chemikow 7 Street, registered by a District Court in Warsaw, Economy Department of National Court Register, registration no: 0000028860, share capital: PLN 534,636,326.25, Tax Identification Number: 774-00-01-454 ("PKN ORLEN", ?Company").Date, time, place and agenda of the shareholders meeting PKN ORLEN Management Board, in line with Article 399 § 1 and Article 395 § 1 and § 2 of the Code of Commercial Companies and in line with § 7 item 3 of the Company?s Articles of Association, convenes the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN Shareholders (?Shareholders Meeting", ?Meeting"), to be held on 29 June 2011, at 11:00 CET in Plock (Poland) at the following address: Dom Technika, Kazimierza Wielkiego 41 Street.Agenda of the Ordinary Shareholders Meeting:1. Opening of the Shareholders Meeting.2.
Election of the Chairman of the Shareholders Meeting.3. Confirmation of the proper convention of the Shareholders Meeting and its ability to adopt resolutions.4. Adoption of the agenda.5. Election of the Tellers Committee.6. Examination of the report of the Management Board on the Company?s activities, the Company?s financial statement, the motion of the Management Board regarding the allocation of profit for the financial year 2010, the report of the Supervisory Board regarding the opinion on the report of the Management Board on the Company?s activities and the Company?s financial statement in terms of their compliance with books, records, and facts, and the motion of the Management Board regarding the distribution of profit for the financial year 2010.7. Examination of the report of the Management Board on the ORLEN Capital Group?s activities and the ORLEN Capital Group?s consolidated financial statement for the financial year 2010, and examination of the opinion of the Supervisory Board regarding the
report of the Management Board on the ORLEN Capital Group?s activities and the ORLEN Capital Group?s consolidated financial statement for the financial year 2010.8. Examination of the report of the Supervisory Board for 2010 compliant with the requirements of the Best Practices of Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange. 9. Adoption of the resolution regarding the approval of the report of the Management Board on the Company?s activities and the Company?s financial statement for the financial year 2010.10. Adoption of the resolution regarding the approval of the report of the Management Board on the ORLEN Capital Group?s activities and the ORLEN Capital Group?s consolidated financial statement for the financial year 2010.11. Adoption of the resolution regarding the distribution of profit for the financial year 2010.12. Adoption of the resolutions regarding the acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Company?s Management Board in 2010.13. Adoption of the resolutions regarding the
acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Company?s Supervisory Board in 2010.14. Examination of the motion and adoption of the resolutions regarding amendments to the Company?s Articles of Association and establishing the unified text of the amended Articles of Association.15. Examination of the motion and adoption of the resolution regarding amendments to the Rules of Procedure for the General Shareholders Meeting and establishing the unified text of the amended Rules of Procedure for the General Shareholders Meeting.16. Conclusion of the Shareholders Meeting.In line with Article 4022 of the Code of Commercial Companies, the Company provides the following information regarding participation in the Meeting:Shareholder?s right to request to put items on the agenda of the Shareholders Meeting1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital have the right to request to put items on the agenda of the Shareholders Meeting. Such a request should be
submitted to the Management Board no later than twenty-one days before the date of the Shareholders Meeting. The request should be accompanied by a justification or a draft resolution concerning the item proposed to be placed on the agenda. The request may be submitted in writing in the Company?s headquarter, Chemikow 7 Street, 09-411 Plock, or electronically via the Company?s website http://www.orlen.pl, section investor relations/general meetings or via e-mail at walne.zgromadzenie@orlen.pl.2. A shareholder or shareholders, mentioned in point 1, should prove that they hold appropriate number of shares at the date of the request submission by enclosing to the request a deposit certificate or certificate issued by an entity that keeps securities account. Additionally, shareholder or shareholders, mentioned in point 1, who are natural persons shall submit a copy of his/her identity card (passport or any other document based on which he/she can be identified; if the motion is sent electronically ? scan of the
documents is required). If the motion is submitted by a shareholder or shareholders who are legal persons or an organisational units mentioned in Art. 331 of the Civil Code, a shareholder or shareholders shall send the excerpt from the relevant register (if the motion is sent electronically ? scan of the document is required), in which the entity is registered. Any document sent to the Company, including documents sent electronically, should be translated into Polish by a sworn translator. Apostille certificates are also accepted. Additionally, if the request of the shareholders is sent electronically all documents should be sent in PDF format.3. The Company is authorised to take any necessary steps to identify a shareholder and his/her proxy, in order to verify the shareholder?s rights exercised by electronic means.Shareholder?s right to table draft resolutions4. Prior to the Shareholders Meeting a shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital have the right to table
draft resolutions for items included or to be included on the agenda of the Shareholders Meeting in writing in the Company?s headquarter, Chemikow 7 Street, 09-411 Plock or electronically (in the way and to the e-mail address mentioned in point 1 above). In the way mentioned in points 2 and 3 above a shareholder or shareholders should prove that he/she holds appropriate number of shares at the date of the request submission and enclose documents allowing to identify the requesting party. 5. During the Shareholders Meeting, each shareholder has the right to table draft resolutions for items included on the agenda of the Meeting.Proxy voting6. A shareholder can participate in the Meeting and exercise his/her voting rights personally or by a proxy. It is required that the power of attorney entitling to participate in the Shareholders Meeting and exercising the voting rights is granted in writing or electronically. Shareholder who is not a natural person can participate in the Meeting and exercise its voting
rights through a person entitled to make a declaration of its will or through an attorney.7. Via the Company?s website http://www.orlen.pl, section investor relations/general meetings or via e-mail walne.zgromadzenie@orlen.pl, shareholders may notify the Company of electronically granting a power of attorney for participation in the Shareholders Meeting as well as of its revoking and also send the document of power of attorney or its revoking. Together with a notification of electronically granting a power of attorney , the shareholder shall send in the text of the power of proxy document, as well as a scanned copy of his/her identity card, passport or any other document based on which the identity of the shareholder (as the grantor) and of the proxy can be established, including where the proxy is a natural person acting on behalf of a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code. Where the power of proxy is granted by a legal person or an organisational unit referred to
in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the grantor is entered. Where the proxy is a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the proxy is entered. Any documents sent in via electronic channels should be translated into Polish by a sworn translator. Apostille certificates can also be sent via such channels. Together with a notification of granting a power of proxy, the shareholder shall send in an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy. All documents listed in this point shall be sent to the Company in electronic form, however these provisions do not release a proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established
during the preparation of the list of attendance of eligible participants of the General Shareholders Meeting.Above rules with regard to identification of the grantor shall apply accordingly when notifying the Company of revoking powers of proxy.A notification of granting or of revoking powers of proxy submitted without compliance with the requirements set out above shall have no legal effect vis-?-vis the Company.The Company is authorised to take any steps necessary to establish the identity of a shareholder and his/her/its proxy, with a view to verifying the shareholder?s rights exercised using means of electronic communication.8. If the power of proxy was submitted in writing, a proxy is obliged to leave the original document in the Company. Moreover, the proxy of a shareholder or shareholders, during the preparation of the list of attendance, shall present identity card, passport or any other document allowing to establish his/her identity. The right to representing a shareholder, if it is not a natural
person, shall follow valid from the excerpt from the relevant register (submitted in original or a copy confirming consistency with the original by a notary or by a legal adviser) and from flow of proxies.9. The Company informs that the draft forms which allow to exercise voting right by a proxy, included data specified in Article 4023 of the Code of Commercial Companies, is submitted at the Company?s website http://www.orlen.pl in the section investor relations/general meetings. Using of forms mentioned above is not obligatory.Possibility and the way of participation in the Meeting by means of electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of participation in the Meeting by means of electronic communication.The way of speaking during the Meeting by means of electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of speaking during the Meeting by means of electronic communication.The way of exercising of voting right by a correspondence manner or by means of
electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of exercising of voting right by a correspondence manner or by means of electronic communication.Record dateThe record date is 13 June 2011.Information regarding the right to participate in the MeetingThe right to participate in the Ordinary Shareholders Meeting is possessed only by persons, which:a) are Company?s shareholders on sixteen days before to the date of the General Shareholders Meeting (i.e. on 13 June 2011), i.e. Company?s shares will be registered on their account, andb) in the date between 24 May 2011 and 14 June 2011 they submit a request for issuance personal certificate confirming the right to participate in the Ordinary Shareholders Meeting, in the entity keeping securities account, where Company?s shares are registered.It is recommended to shareholders to collect above mentioned certificate confirming the right to participate and take it to the Ordinary Shareholders Meeting with them.The Company establishes the
list of shareholders entitled to participate in the Ordinary Shareholders Meeting on the basis of register received from The National Depository for Securities (KDPW), which is prepared on the basis of personal certificates confirming the right to participate in the Meeting issued by the entities keeping securities accounts. The list of shareholders entitled to participate in the Meeting will be made available at the reception desk at the Company's headquarters in Plock, Chemikow 7 Street and in Warsaw, Chlodna 51 Street at the PKN ORLEN reception desk from 8:00 till 16:00 CET, three business days before the Meeting.A shareholder shall request sending him a list of shareholders free of charge via electronic mail, indicating address where the list should be send. The list of shareholders will be send in PDF format.A shareholder requesting access or sending him a list of shareholders has an obligation to prove his identity and status as PKN ORLEN shareholder in the manner specified in point 1-3 above. Due to
that a shareholder shall present a certificate confirming the right to participate in the Meeting or a deposit certificate.Shareholders and shareholders? proxies coming to the General Shareholders Meeting, during signing the list of attendance, shall present identity card, passport or any other document allowing to establish their identity. The right to represent a shareholder, if it is not a natural person, shall follow from valid excerpt from the relevant register (submitted in original or a copy confirming consistency with the original by a notary or by a legal adviser) and from flow of proxies. The right to represent a shareholder who is a natural person shall follow from a power of proxy, which is presented during signing the list of attendance.Access to documentation Persons entitled to participate in the Shareholders Meeting can receive full text of documentation, which will be presented to the Ordinary General Shareholders Meeting, as well as draft resolutions at the Company?s headquarters in Plock,
Chemikow 7 Street and in Warsaw, Chlodna 51 Street at the PKN ORLEN reception desk from 8:00 till 16:00 CET. Full text of documentation can be also downloaded from the Company?s website http://www.orlen.pl, section investor relations/general meetings.All information regarding the Ordinary General Shareholders Meeting will be attached on the Company?s website http://www.orlen.pl, in the section investor relations/general meetings.Information regarding changes to the Company?s Articles of AssociationAccording to point 14 of the agenda regarding changes to the Company?s Articles of Association, in line with Article 402 § 2 of the Code of Commercial Companies, the Management Board presents the proposed changes to the Company?s Articles of Association:1) § 7 item 2 shall be supplemented with item 2a with the following wording:?2a1. As from 1 January 2012, provided that it is specified in the announcement on convening the Shareholders Meeting, a shareholder may participate in the Shareholders Meeting by using
electronic means of communication, which include:a) broadcast of the Shareholders Meeting,b) real-time bilateral communication enabling shareholders to take the floor during a Shareholders Meeting from a location other than the venue of the Shareholders Meeting, c) exercising the voting right in person or through a duly authorised representative.2. Detailed rules of participation in a Shareholders Meeting in the way referred to in point 1, including requirements and restrictions, in particular those necessary for identification of shareholders and security of electronic communication, are specified by the Company?s Management Board and the Rules of Procedure for the General Shareholders Meeting of PKN ORLEN S.A."2) in § 1 item 4 the following shall be deleted:??Act on Trading in Financial Instruments? - acts mentioned in § 7 item 11 point 3 and 5 of the Articles of Association."3) § 7 item 11 point 1 as below:?The voting right of the Company?s shareholders is restricted in such a way that on the Shareholders
Meeting none of them can exercise more than 10 percent of the total votes existing in the Company as of the day when the Shareholders Meeting takes place, with the reservation that for the purpose of establishing principles for persons buying significant stakes of shares stated in Law on Public Trading of Securities such restrictions concerning voting rights do not exist. The above mentioned voting right restriction does not concern Nafta Polska S.A., the State Treasury and depositary bank, which on the basis of an agreement between the bank and the Company issued depositary receipts in connection with the Company?s shares (in case this entity exercises its voting right from the Company?s shares). For the purposes of this item the voting right exercised by the subsidiary is understood as exercise of voting right by the parent entity as stated in the Law on Public Trading of Securities, and for the counting of votes to which a shareholder is entitled the number of votes per share is added to the number of
votes per share a shareholder would have if depositary receipts owned by him/her were exchanged for shares."Shall be replaced with the following:?The voting right of the Company?s shareholders is restricted in such a way that on the Shareholders Meeting none of them can exercise more than 10 percent of the total votes existing in the Company as of the day when the Shareholders Meeting takes place, with the reservation that for the purpose of establishing principles for persons buying significant stakes of shares stated in the acts referred to in points 3 and 5 below such restrictions concerning voting rights do not exist. The above mentioned voting right restriction does not concern the State Treasury and depositary bank, which on the basis of an agreement between the bank and the Company issued depositary receipts in connection with the Company?s shares (in case this entity exercises its voting right from the Company?s shares). For the purposes of this item the voting right exercised by the subsidiary is
understood as exercise of voting right by the parent entity as stated in the acts referred to in points 3 and 5 below, and for the counting of votes to which a shareholder is entitled the number of votes per share is added to the number of votes per share a shareholder would have if depositary receipts owned by him/her were exchanged for shares."4) § 7 item 11 point 6 as below:?In relation to provision of point 1 of herein item, in accordance to which execution of voting rights by the subsidiary shall be considered as execution by the parent entity, to avoid interpretation doubts, it is stated that the reduction of the voting right, mentioned in point 1, does not concern subsidiaries of the State Treasury and Nafta Polska S.A."shall be replaced with the following:?In relation to provision of point 1 of this item, in accordance to which execution of voting rights by the subsidiary shall be considered as execution by the parent entity, to avoid interpretation doubts, it is stated that the restriction of the
voting right, mentioned in point 1, does not concern subsidiaries of the State Treasury." | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ