PKOBP (PKO BP SA) - Raport Bieżący 37/2011 - Zawarcie umów z jednym z klientów PKO Banku Polskieg...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport Bieżący 37/2011 - Zawarcie umów z jednym z klientów PKO Banku Polskiego SA ? umowy znaczące | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport Bieżący 37/2011 - Zawarcie umów z jednym z klientów PKO Banku Polskiego SA ? umowy znaczące Podstawa prawna: Paragraf 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski SA" lub "Bank") niniejszym informuje, że w dniu 30 czerwca 2011 r. Bank zawarł umowy dotyczące udzielenia finansowania (dalej łącznie jako "Umowy") z jednym z Klientów Banku ("Klient"). Bank informuje, że Umowy obejmują następujące umowy zawarte przez Bank: 1. Umowy o otwarcie akredytyw ("Umowy o Otwarcie Akredytyw"), których przedmiotem jest otwarcie na zlecenie Klienta akredytyw w kwocie o łącznej wysokości 2.258.000.000 zł (słownie: dwa miliardy dwieście pięćdziesiąt osiem milionów złotych),
przeznaczonych na sfinansowanie działalności Klienta. Umowy o Otwarcie Akredytyw zostały zawarte na okres od dnia 30 czerwca 2011 roku, przy czym najdłuższy z możliwych termin ważności akredytyw otwartych zgodnie z Umową o Otwarcie Akredytyw nie może przekroczyć daty 30 czerwca 2021 roku. Umowy o Otwarcie Akredytyw zostały zabezpieczone przez wpłatę kwoty pieniężnej (kaucji) dokonaną na rachunek Banku, zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo bankowe, w wysokości równej maksymalnej łącznej sumie jednocześnie ważnych akredytyw otwieranych przez Bank na zlecenie Klienta zgodnie z Umowami o Otwarcie Akredytyw. Wypłaty w ramach akredytyw otwartych przez PKO Bank Polski SA zgodnie z Umowami o Otwarcie Akredytyw dokonywane będą w ciężar wpłaconej kaucji. Zawarcie Umów o Otwarcie Akredytyw powoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o zawarciu przez Bank umowy znaczącej, gdyż wartość świadczenia wynikającego z Umów o Otwarcie Akredytyw spełnia kryteria, o których mowa w § 2
ust. 1 pkt 44 lit. a w związku z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 2. Umowę kredytu konsorcjalnego ("Umowa Kredytu Konsorcjalnego), której przedmiotem jest udzielenie Klientowi przez konsorcjum pięciu banków, w tym PKO Bank Polski SA, kredytu konsorcjalnego obejmującego m.in. transzę kredytu inwestycyjnego amortyzowanego w wysokości 3.400.000.000 PLN (słownie: trzy miliardy czterysta milionów złotych), transzę kredytu inwestycyjnego nieamortyzowanego w wysokości 448.000.000 EUR (słownie: czterysta czterdzieści osiem milionów euro) i 600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych) oraz transzę kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości 600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych). Udział PKO Banku Polskiego SA w transzach wynosi odpowiednio
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), 510 mln zł (słownie: pięćset dziesięć milionów złotych) oraz 90 mln PLN (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych). W ramach kredytu konsorcjalnego udział PKO Banku Polskiego SA ograniczony jest tylko do ww. transz. Okres kredytowania w ramach Umowy Kredytu Konsorcjalnego przez PKO Bank Polski SA wynosi do 6,5 roku. Oprocentowanie transz oparte jest na stawce WIBOR/EURIBOR powiększonej o marżę Banku. Zgodnie z Umową Kredytu Konsorcjalnego wysokość marży jest uzależniona od wybranego wskaźnika finansowego Klienta. Wierzytelność z kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu Konsorcjalnego została zabezpieczona poprzez ustanowienie m.in. zastawów rejestrowych oraz przelewów wierzytelności. Zawarcie Umowy Kredytu Konsorcjalnego powoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o zawarciu przez Bank umowy znaczącej, gdyż łączna wartość świadczeń wynikających z umów zawartych przez Bank z Klientem Banku spełnia kryteria, o których mowa w § 2
ust. 1 pkt 44 lit. a w związku z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Łączna wartość zaangażowania Banku z tytułu umów o charakterze kredytowym zawartych przez Bank z Klientem i jego spółkami zależnymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 3.458.000.000 zł (słownie: trzy miliardy czterysta pięćdziesiąt osiem milionów złotych), a w ujęciu netto, z uwzględnieniem wartości kwoty pieniężnej (kaucji) wpłaconej na rachunek Banku, zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo bankowe ? 1.200.000.000 zł (słownie: miliard dwieście milionów złotych). Umowy o Otwarcie Akredytyw są umowami o największej wartości spośród umów zawartych przez Bank z Klientem w okresie 12 miesięcy poprzedzających zawarcie Umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 37/2011 – Conclusion of an agreements with a client of PKO Bank Polski SA – significant agreementsLegal basis:Paragraph 5.1.3 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for concerning information required by the law of a non-member state as equivalent.The report:The Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (“PKO Bank Polski SA” or “the Bank”) hereby informs that on 30 June 2011 the Bank concluded agreements on providing financing (hereinafter jointly referred to as “the Agreements”) with a Client of the Bank (“the Client”).The Bank informs that the Agreements include the following agreements concluded by the Bank:1. Agreements on opening letters of credit („the Agreements on Opening Letters of Credit”), which the subject of the Agreements on Opening Letters of Credit includes opening six letters of credit to total amount of PLN 2,258,000,000
(in words: two billion two hundred fifty-eight million zlotys) to finance the Client's activityThe Agreements on Opening Letters of Credit were concluded for the period beginning from 30 June 2011, the latest possible validity date of the opened letters of credit according to the Agreements on Opening Letters of Credit cannot extend beyond 30 June 2021.The Agreements on Opening Letters of Credit were secured with a amount of money (deposit) paid by the Client into the Bank's account, pursuant to Article 102 of the Banking Act of 29 August 1997, in the amount equal to the maximum total amount of outstanding letters of credit opened by the Bank at the Client’s request, according to the Agreements on Opening Letters of Credit. Payments from letters of credit opened by PKO Bank Polski SA according to the Agreements on Opening Letters of Credit will be charged to the deposit paid into by the Client.Conclusion of the Agreements on Opening Letters of Credit constitutes the fulfilment of the requirement to disclose
the entering by the Bank into a significant agreement, since the value of the service under the Agreements on Opening Letters of Credit meets the criteria referred to in Paragraph 2.1.44 letter a) in connection with Paragraph 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for concerning information required by the law of a non-member state as equivalent.2. Syndicated loan agreement (“Syndicated Loan Agreement”) with a Client, which the subject of the agreement is granting the Client a syndicated loan by a consortium of five banks including PKO Bank Polski SA, comprising among others a tranche of the amortizing investment loan of PLN 3,400,000,000 (in words: three billion four hundred million zlotys), a tranche of the non-amortizing investment loan of EUR 448,000,000 (in words: four hundred forty eight million euro) and PLN 600,000,000 (in words: six hundred million zlotys), and a tranche of the
renewable working capital loan of PLN 600,000,000 (in words: six hundred million zlotys). The share of PKO Bank Polski SA in tranches is PLN 600,000,000 (in words: six hundred million zlotys), PLN 510,000,000 million (in words: five hundred ten million zlotys), and PLN 90,000,000 million (in words: ninety million zlotys), respectively. Due to syndicated loan the participation of PKO Bank Polski SA is limited only to mentioned above tranches.The loan term under the Syndicated Loan Agreement by PKO BP SA is up to 6.5 years. The loans' tranches interest rate is based on WIBOR/EURIBOR rate, plus the Bank’s margin. Pursuant to the Syndicated Loan Agreement, the margin level depends on the selected financial indicator of the Client.The claims under the loan due to the Syndicated Loan Agreement have been secured among others by the registered pledges and transfers of the debt.Conclusion of the Syndicated Loan Agreement constitutes the fulfilment of the requirement to disclose the entering by the Bank into a
significant agreement, since the value of the services under agreements concluded by the Bank with the Client meets the criteria referred to in Paragraph 2.1.44 letter a) in connection with Paragraph 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for concerning information required by the law of a non-member state as equivalent.Total value of the Bank's involvement related to the agreements concluded by the Bank with the Client and its subsidiaries within last 12 months as at the end of 30 June 2011 – including the involvement resulting from the Agreements on Opening Letters of Credit and the Syndicated Loan Agreement – is PLN 3,458,000,000 (in words: three billion four hundred fifty eight million zlotys), and on net basis, taking into account amount of money (deposit) paid into the Bank's account, pursuant to Article 102 of the Banking Act of 29 August 1997 is PLN 1,200,000,000 (in words: one
billion two hundred million zlotys).The Agreements on Opening Letters of Credit is an agreement of the highest value out of all agreements concluded by the Bank with the Client within 12 months prior to the conclusion of the Agreements. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ