POL-MOT WARFAMA S.A. - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (10/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POL-MOT WARFAMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 38 ust. 1 oraz § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259, ze zm.), Zarząd spółki POL-MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście informuje o zwołaniu na dzień 30 maja 2012r., na godz. 11:00, w siedzibie Spółki, w Dobrym Mieście przy ul. Fabrycznej 21, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POL ? MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. W zależności od potrzeby - podjęcie uchwał w sprawie wyłączenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał oraz wyboru składu tych Komisji. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie przez
Zgromadzenie: a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, b. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, c. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2011, d. Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2011, e. Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2011, f. Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2011 wraz z oceną dokumentów wymienionych w pkt a, b, c, d, e oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki. 6. Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, b. zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, c. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2011, d. zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2011, e. podziału zysku Spółki za rok 2011, f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011, g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011, 7. Ustalenie sposobu oraz określenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zarząd Spółki na podstawie art. 402[2] pkt 2 ? 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje: Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 maja 2012 roku. I. Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami POL ? MOT Warfama S.A. na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w dniu 14 maja 2012r. roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). 2. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. po dniu 14 maja 2012r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 3. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2010.211.1384 j.t. ze zm.). 4. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej na
podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. 5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu, przy ul. Fabrycznej 21 w Dobrym Mieście od dnia 25 maja 2012r. do dnia 29 maja 2012r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. II. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 9 maja 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki przeznaczony do obsługi Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia: akcjonariusz@warfama.pl 2. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 maja 2012 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 3. Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do
zgłoszenia niniejszego żądania. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. III. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zgłaszać Spółce na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki akcjonariusz@warfama.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie www.warfama.pl 2. Do żądania dołączone powinny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Podobnie jak w pkt II.3 do zgłoszenia winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał załączając do zgłoszenia świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. IV. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: akcjonariusz@warfama.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego Akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 5. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych powinni dodatkowo okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. 6. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest
udzielone w formie elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien złożyć wydruk pełnomocnictwa). 7. Pozostałe wymogi dotyczące pełnomocnictw, pełnomocników oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: a) pełnomocnictwo powinno wskazywać mocodawcę, pełnomocnika oraz zakres pełnomocnictwa, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika; b) pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; c) w przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, dalszy pełnomocnik składa pełnomocnictwo główne oraz pełnomocnictwo substytucyjne; d) pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; e) pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza; f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; g) zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza; h) wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.warfama.pl 8. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 maja 2012 roku. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. VI. Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, która ma być
przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projektów uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1. Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał i uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczona od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.warfama.pl . Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania im odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. VII. Adres strony internetowej, na której Spółka udostępnia informacje na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.warfama.pl . Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Statut Spółki oraz Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki informuje, że ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu spoczywa na Akcjonariuszu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Proponowane zmiany Statutu Spółki i Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki 1. Zgodnie z art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzone zmiany Statutu: § 2 Brzmienie dotychczasowe: 1. Firma Spółki brzmi: "POL-MOT WARFAMA" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy w skrócie: "POL-MOT WARFAMA" S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. Brzmienie proponowane: 1. Firma Spółki brzmi: URSUS Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy w skrócie: URSUS S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. § 6 ust. 2 Brzmienie dotychczasowe: Zakład znajdujący się w siedzibie Spółki oraz każdy Oddział Spółki stanowi
odrębnego pracodawcę w rozumieniu art. 31 kp. Brzmienie proponowane: Zakład znajdujący się w siedzibie Spółki oraz każdy Oddział Spółki stanowi odrębnego pracodawcę w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy. § 16 ust. 4 Brzmienie dotychczasowe: Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. Brzmienie proponowane: Kadencja Zarządu trwa trzy pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. § 23 ust. 4 Brzmienie dotychczasowe: Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. Brzmienie proponowane: Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy pełne lata obrotowe. Ponowne
powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. § 30 ust. 6 Brzmienie dotychczasowe: Walne Zgromadzenie odbywają się w Dobrym Mieście, Olsztynie lub w Warszawie. Brzmienie proponowane: Walne Zgromadzenie odbywają się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie. 2. Zarząd podaje do wiadomości zamierzone zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia: § 1 ust. 1 Brzmienie dotychczasowe: Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem POL-MOT WARFAMA S.A., zwanej dalej Spółką. Brzmienie proponowane: Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem URSUS S.A., zwanej dalej Spółką. Projektowana uchwała, jeżeli zostanie podjęta, wejdzie w życie w życie w dniu zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POL-MOT WARFAMA SPÓŁKA AKCYJNA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POL-MOT WARFAMA S.A. | | Przemysł elektromaszynowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 11-040 | | Dobre Miasto | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fabryczna | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (089) 615 34 00 | | (089) 615 34 26 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@warfama.pl | | www.warfama.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7392388088 | | 510481080 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ