POLNORD - Wniesienie aportu w postaci wierzytelności do spółki zależnej (66/2013)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 66 | / | 2013 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | POLNORD | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Wniesienie aportu w postaci wierzytelności do spółki zależnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | POLNORD SA ("Polnord", "Spółka") informuje, iż w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Surplus Sp. z o.o. Domitus SKA z siedzibą w Gdyni, spółki w 100 % zależnej od Polnord ("Surplus"), w dniu 26.11.2013 r. Polnord zawarł z Surplus umowę objęcia akcji i umowę przeniesienia wierzytelności na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Surplus. W związku z powyższą transakcją Polnord, w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługujących Polnord z tytułu pożyczek udzielonych dotychczas spółkom celowym z Grupy Kapitałowej Polnord i spółkom powiązanym działającym na terytorium Polski, o łącznej wartości 354.230.165,08 zł ("Aport"), objął 70.000 nowych akcji Surplus o łącznej cenie emisyjnej 354.230.165,08 zł, przy czym jednostkowa wartość nominalna akcji wynosi 50,00 zł, zaś jednostkowa cena emisyjna 5.060,43 zł ("Akcje"). Nabycie Akcji ma charakter inwestycji długoterminowej. Wartość Aportu ustalona została na podstawie wartości księgowej wierzytelności Polnord według
stanu na dzień 31.10.2013 r., która odzwierciedla ich wartość godziwą. Powyższe zostało potwierdzone w opinii sporządzonej przez niezależnego biegłego rewidenta. Nadwyżka wartości rynkowej Aportu ponad kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Surplus, w wysokości 350.730.165,08 zł zwiększa kapitał zapasowy Surplus. Zasadniczym celem powyższej transakcji jest przeprowadzenie reorganizacji struktury kapitałowej i organizacyjnej Grupy Kapitałowej Polnord w zakresie finansowania działalności spółek celowych. W celu optymalizacji zarządzania środkami pieniężnym, Polnord powierzy Surplus funkcję centrum finansowania Grupy Kapitałowej, tj. finansowanie pożyczkami spółek z Grupy Kapitałowej Polnord i optymalizowanie przepływów finansowych pomiędzy nimi. Przedmiotowa transakcja nie będzie miała wpływu na dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, natomiast w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki nastąpi przesunięcie wartości z pozycji bilansowej aktywa finansowe do pozycji inwestycje w
jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone. W wyniku objęcia przedmiotowych Akcji, Polnord będzie posiadał łącznie 71.000 akcji Surplus uprawniających do 71.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co będzie stanowiło 100% w kapitale zakładowym Surplus i 100% w ogólnej liczbie głosów. Wartość ewidencyjna aktywów stanowiących przedmiot Aportu, w księgach rachunkowych Polnord wyniosła 354.230.165,08 zł. Poza powiązaniami kapitałowymi pomiędzy Polnord a Surplus, występują również powiązania osobowe pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Surplus. Dla pełnego bezpieczeństwa transakcji oraz późniejszej realizacji przez Surplus funkcji centrum finansowania Grupy Kapitałowej Polnord, Pan Piotr Wesołowski Prezes Zarządu Polnord oraz Pan Tomasz Sznajder Wiceprezes Zarządu Polnord pełnią jednocześnie funkcję Wiceprezesów Zarządu Komplementariusza Surplus, tj. spółki Surplus Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, której zarząd składa się z trzech członków. Zawarta umowa oraz zbyte/nabyte aktywa spełniają
kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego Polnord. Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | POLNORD SA (“Polnord”, the “Company”) announces that due to the increase in the share capital of Surplus Sp. z o.o. Domitus SKA with its registered seat in Gdynia, a wholly owned subsidiary of Polnord (“Surplus”), on 26.11.2013 Polnord concluded a share subscription agreement with Surplus as well as an agreement on assignment of receivables to cover shares in the increased share capital of Surplus. In connection with the above transaction, Polnord, in exchange for the non-monetary contribution in the form of receivables due to Polnord on account of loans granted to date to special-purpose vehicles from the Polnord Capital Group and to affiliated companies operating in Poland, amounting to PLN 354,230,165.08 in total (the “Contribution in kind”), subscribed to 70,000 new shares of Surplus with the total issue price of PLN 354,230,165.08 whereby the unit nominal share value amounted to PLN 50.00 and the unit issue price – to PLN 5,060.43 (the “Shares”). Subscription of Shares constitutes a long-term
investment. The value of the Contribution in kind was determined on the basis of the book value of receivables of Polnord as at 31.10.2013, which reflects their fair value. The above was confirmed in an opinion prepared by an independent statutory auditor. The market value surplus of the Contribution in kind above the amount of increased share capital of Surplus of PLN 350,730,165.08 increases the reserve capital of Surplus. The principal goal of the above transaction is to carry out a reorganisation of the capital and organisational structure of the Polnord Capital Group within the scope of financing operations of special-purpose vehicles. In order to optimise management of funds, Polnord will entrust Surplus with the function of a financing centre for the Capital Group, i.e. financing the Polnord Capital Group companies with loans and optimising cash flows between them. The said transaction will not affect the data presented in the consolidated financial statements, however in the individual financial
statements of the Company there will be a transfer of value from financial assets balance sheet item to investments in subsidiaries, co-subsidiaries and associated companies. As a result of subscribing for the said Shares, Polnord will have a total of 71,000 shares of Surplus entitling to 71,000 votes at the General Meeting, which will represent 100% in the share capital of Surplus and 100% in the total number of votes. The book value of assets constituting the subject matter of the Contribution in kind in the Polnord’s accounting books amounted to PLN 354,230,165.08. Apart from capital relations between Polnord and Surplus, there are also personal connections between persons managing the Company and persons managing Surplus. In order to achieve full security of transactions and further performance by Surplus of its function as a financing centre of the Polnord Capital Group, Mr Piotr Wesołowski President of the Management Board of Polnord, and Mr Tomasz Sznajder, Vice-President of the Management Board of
Polnord, act also in the capacity of Vice-Presidents of the Management Board of Surplus General Partner, i.e. Surplus Sp. z o.o. with its registered seat in Gdynia, the Management Board of which comprises three members. The concluded agreement and the disposed/acquired assets meet the criterion for deeming the agreement and assets significant. The Company assumes the value of 10% of Polnord equity as a criterion for deeming the agreement and assets significant. Legal basis: In accordance with Article 5 clause 1 items 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLNORD SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLNORD | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 81-310 | | Gdynia | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Śląska | | 35/37 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 058 628 89 50 | | 058 628 89 60 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | polnord@polnord.pl | | polnord.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5830006767 | | 000742457 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ