POLSKIE JADŁO S.A. - Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia (41/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ulicy Piastowskiej 23, 30 ? 065 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000289730 (dalej: Spółka Przejmująca lub POLSKIE JADŁO S.A.) po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się ze Spółką KO ? OPERATOR BRONIKOWSKI, GÓRZYŃSKI Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie przy ulicy Piastowskiej 23, 30 ? 065 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287746 (dalej: Spółka Przejmowana lub KO ? OPERATOR) na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 112/2011, poz. 7623 z 10 czerwca 2011 roku, tj. stosownie do treści art. 492 § 1
punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję akcji serii E, które POLSKIE JADŁO S.A. przyzna wspólnikom Spółki KO ? OPERATOR. W wyniku połączenia wspólnicy Spółki KO ? OPERATOR staną się akcjonariuszami Spółki POLSKIE JADŁO S.A. z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej w terminie od 30 czerwca 2011 roku do 30 lipca 2011 roku w godzinach od 10.00 do 15.00 mogą zapoznawać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Krakowie przy ulicy Piastowskiej 23, 30 ? 065 Kraków, z dokumentami o których mowa w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1)Planem połączenia Spółek; 2)Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki POLSKIE JADŁO S.A. za lata obrotowe 2008 ? 2010 wraz z opiniami i
raportami biegłego rewidenta; 3)Sprawozdaniami finansowymi spółki KO ? OPERATOR za lata 2009 ? 2010 wraz z opinią biegłego rewidenta za 2010 rok; 4)Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLSKIE JADŁO S.A. w sprawie połączenia ze spółką KO - OPERATOR; 5)Projektem zmian Statutu Spółki Przejmującej; 6)Projektem uchwały Wspólników spółki KO ? OPERATOR w sprawie połączenia ze spółką POLSKIE JADŁO S.A.; 7)Ustaleniem wartości majątku spółki KO ? OPERATOR na dzień 1 kwietnia 2011 roku; 8)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki POLKIE JADŁO S.A. na dzień 1 kwietnia 2011 roku; 9)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki KO ? OPERATOR na dzień 1 kwietnia 2011 roku; 10)Opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia; 11)Sprawozdaniem Zarządu spółki POLSKIE JADŁO S.A. uzasadniającym połączenie ze spółką KO ? OPERATOR; 12)Sprawozdaniem Wspólników spółki KO ? OPERATOR uzasadniającym połączenie ze spółką POLSKIE JADŁO S.A.; Ponadto Zarząd Spółki Polskie Jadło
Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, iż w dniu 30 czerwca 2011 roku raportem bieżącym nr 36/2011 zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 1 sierpnia 2011 roku na godz. 8.00 w siedzibie spółki w Krakowie przy ulicy Piastowskiej 23 ("Walne Zgromadzenie"). Po dokonanych zmianach na wniosek akcjonariusza raportem bieżącym nr 39/2011 z dnia 6 lipca 2011 roku, porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący: 1)Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4)Przyjęcie porządku obrad. 5)Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia, sprawozdania Zarządu Spółki oraz opinii biegłego rewidenta. 6)Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką KO ? OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie. 7)Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji. 8)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad rachunkowości Spółki Polskie Jadło S.A. i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. 10)Wolne wnioski. 11)Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki ponownie podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana §5 Statutu Dotychczasowa treść §5 Statutu Spółki: §5. 1. Kapitał zakładowy wynosi 1.087.552,95 złotych (jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote 95/100) i dzieli się na: a) 3.618.896 (trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy
każda akcja) b) 915.104 (dziewięćset piętnaście tysięcy sto cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja) c) 666.000 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja) d) 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja) e) 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja) f) 1.751.059 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja) 2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 5.
Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Planowane zmiany §5 Statutu Spółki: § 5 1.Kapitał zakładowy wynosi 2.337.613,95 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: a)3.618.896 (trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), b)915.104 (dziewięćset piętnaście tysięcy sto cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), c)666.000 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), d)7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), e)7.400.000 (siedem milionów czterysta
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), f)1.751.059 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), g)25.001.220 (dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja). 2.Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3.Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 4.Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 5.Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLSKIE JADŁO S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-065 | | KRAKÓW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PIASTOWSKA | | 23 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 0122920260 | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@polskiejadlo.com.pl | | www.polskiejadlo.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 676-17-62-258 | | 351212109 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ