RADPOL S.A. - Ustanowienie zastawu rejestrowego (34/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu rejestrowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd RADPOL S.A. w Człuchowie ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że dnia 10 maja 2012 roku otrzymał postanowienie z Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy ? Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach spółki Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ("WIRBET"). Zastaw rejestrowy został wpisany do rejestru zastawów w dniu 30 kwietnia 2012 r. Zastaw rejestrowy na akcjach WIRBET został ustanowiony na mocy Umowy Zastawu Rejestrowego i Finansowego na Akcjach Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim nr 684/2012/00003451/00 ("Umowa Zastawu") zawartej pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("ING" lub "Bank") opisanej w raporcie bieżącym nr 26/2012. Spółka ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejestrowy na akcjach WIRBET w celu zabezpieczenia wierzytelności ING z tytułu umowy kredytu nr
684/2012/00003329/00 (raport bieżący nr 17/2012) udzielonego w celu sfinansowania nabycia akcji WIRBET. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37,5 mln zł i obejmuje wartość zobowiązania Spółki względem ING z tytułu kredytu w wysokości 25 mln zł oraz innych roszczeń ubocznych wynikających z tej umowy kredytu, w tym także roszczeń z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w umowie kredytu, jak również wynikających z odpowiednich postanowień wskazanej w umowie kredytu Tabeli Opłat i Prowizji stosowanej przez ING. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 549.000 akcjach spółki WIRBET serii A o numerach od 1 do 549.000, każda akcja o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100), o łącznej wartości nominalnej 5.490.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), łącznie stanowiących 100 % (słownie: sto procent) kapitału zakładowego WIRBET ("Akcje"). Akcje są uprzywilejowane co do głosu (3 głosy na jedna
akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majątku zostanie podzielone pomiędzy właścicieli akcji serii A proporcjonalnie do ilości obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostałe 40% zostanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, w tym właścicieli akcji serii A, proporcjonalnie do ilości akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyższej od dywidendy dla właścicieli akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki). Akcje objęte zastawem rejestrowym dają 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu WIRBET (łącznie 1.647.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu). Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji WIRBET jako lokatę długoterminową. Wartość akcji WIRBET została określona w księgach ewidencyjnych Emitenta na 29.997.360,00 zł
za 549.000 akcji oraz 54,64 zł za jedną akcję WIRBET, co stanowi cenę nabycia tych akcji zgodnie z umowami, na mocy których Emitent kupił te akcje, opisanymi w raporcie bieżącym nr 25/2012 z dnia 5 kwietnia 2012 roku. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING i osobami nim zarządzającymi (poza tym, że ING OFE, podmiot z grupy ING, posiada 7,06 % akcji Emitenta i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta). Zgodnie z Umową Zastawu, w związku z dokonaniem wpisu ww. zastawu rejestrowego na akcjach WIRBET do rejestru zastawów wygasa zastaw finansowy na akcjach WIRBET ustanowiony na mocy Umowy Zastawu (opisany w raporcie bieżącym nr 26/2012.) Aktywa w postaci akcji WIRBET zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ łączna wartość 100% akcji WIRBET objętych zastawem rejestrowym przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RADPOL S.A. | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 77-300 | | Człuchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 83 42 271 | | 059 83 42 551 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | radpol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8430000202 | | 770807479 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ