RADPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (17/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Spółka RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Kredytobiorca") informuje, że Emitent zawarł w dniu 29 lutego 2012 r. z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę nr 684/2012/00003329/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji ("Umowa Kredytu"). Na mocy Umowy Kredytu Bank udzielił Emitentowi kredyt w wysokości 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na zakup 100 % akcji innej spółki ("Spółka"), co do których Emitent zawarł w dniu 31 stycznia 2012 roku umowę przedwstępną ("Umowa Przedwstępna") (raport bieżący nr 8/2012). W raporcie bieżącym nr 8/2012 opisującym umowę przedwstępną dotyczącą nabycia przez Emitenta akcji Spółki, Emitent opóźnił m.in. przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przedmiocie umowy przedwstępnej, tj. firmie Spółki, której akcje są objęte Umową Przedwstępną. W związku z tym Emitent informuje, że informacje dotycząca firmy Spółki, nabycie akcji której ma być sfinansowane z kredytu opisanego w niniejszym raporcie, podlega procedurze
opóźnienia w przekazaniu do publicznej wiadomości na podstawie art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące Umowy Kredytu, za wyjątkiem firmy wskazanej powyżej Spółki. Z uwagi na opóźnienie podania do publicznej wiadomości warunków finansowych określonych Umową Przedwstępną, Emitent wyjaśnia, że kwota kredytu opisanego niniejszym raportem nie pokrywa w całości ceny za akcje Spółki. Kredyt został udzielony do dnia 31 grudnia 2018 roku. Częścią Umowy Kredytu jest Regulamin Świadczenia na rzecz Klientów Korporacyjnych Usług kredytowych oraz Innych Usług Obciążonych Ryzykiem
Kredytowym. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości odpowiednio: a) 1,95 punktów procentowych w stosunku rocznym, gdy wskaźnik zadłużenia finansowego w relacji EBITDA będzie większy lub równe 2,5; b) 1,55 punktów procentowych w stosunku rocznym, gdy wskaźnik zadłużenia finansowego w relacji EBITDA będzie mniejszy niż 2,5. Odsetki płatne są z dołu poza zakończeniu danego okresu naliczania odsetek trwającego jeden miesiąc. Od niespłaconego wymagalnego zadłużenia, pobierane będą podwyższone odsetki za opóźnienie określone w zarządzeniu prezesa zarządu Banku. Bank ma też prawo do pobrania prowizji od kredytu w wysokości 20.000 zł, prowizji od wcześniejszej spłaty kredytu w wysokości 1,0 % oraz innych prowizji i opłat określonych w Umowie Kredytu oraz w Tabeli Opłat i Prowizji. Kredytobiorca zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia z tytułu Kredytu w
następujących ratach: a) 5 rat, począwszy od 30.09.2012 r. płatnych ostatniego dnia każdego kwartału kalendarzowego, spłata w kwocie 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych 00/100), b) 13 rat, począwszy od 31.12.2013 r., płatnych ostatniego dnia każdego kwartału kalendarzowego, spłata w kwocie 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), c) 8 rat, począwszy od 31.03.2017 r., płatnych ostatniego dnia każdego kwartału kalendarzowego, spłata w kwocie 1 125 000,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100). Dla zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu zawartej Umowy Kredytu, strony ustaliły następujące zabezpieczenia: 1) Hipoteka umowna łączna do kwoty 35 000 000,00 zł na prawie wieczystego użytkowania działek gruntu oraz budynkach stanowiących odrębne Nieruchomości, położonych w Człuchowie przy ul. Batorego, objętych księgami wieczystymi KW nr SL1Z/00008860/6, KW nr SL1Z/00029850/6 oraz SL1Z/00013987/0 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Człuchowie, wraz z cesja
praw z polisy ubezpieczeniowej; 2) Hipoteka umowna łączna do kwoty 25 000 000,00 zł na prawie wieczystego użytkowania działek gruntu oraz budynkach stanowiących odrębne nieruchomości, położonych w Ciechowie przy ul. Średzkiej, objęta księgami wieczystymi KW nr WR1S/00016412/3, KW nr WR1S/00041317/1, KW nr WR1S/00041318/8, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Środzie Śląskiej, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; 3) zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Spółki, których nabycie ma być sfinansowane kredytem; 4) pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach (w walucie PLN, EUR i USD) otwartych i prowadzonych przez Bank. Ponadto w związku z kredytem w dniu 29 lutego 2012 r. Emitent złożył Bankowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji i wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty zadłużenia 37.500.000 zł oraz na wystąpienie przez Bank do dnia 31.12.2021 r. do sądu o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności. Umowa Kredytu oraz Regulamin przewiduje
też szereg warunków udostepnienia kredytu, co w szczególności obejmuje dostarczenie Bankowi szeregu dokumentów i zaświadczeń. Regulamin do Umowy Kredytu definiuje szereg Przypadków Naruszeń. Poza tym zgodnie z Umową Kredytu Przypadkiem Naruszenia jest powstanie obciążenia lub wszczęcie działania zmierzającego do ustanowienia obciążenia na całości lub części majątku Emitenta będącego przedmiotem zabezpieczenia Kredytu. W przypadku zaistnienia Przypadku Naruszenia, Bank może w szczególności: 1. odmówić dokonania wypłaty Kredytu informując o tym Kredytobiorcę w formie pisemnej, przy czym uprawnienia do odmowy przysługuje Bankowi od chwili wystąpienia Przypadku Naruszenia; 2. obniżyć kwotę niewykorzystanego Kredytu; 3. wypowiedzieć umowę w całości albo w części z zachowaniem najkrótszego dozwolonego prawem okresu wypowiedzenia oraz zażądać spłaty wypłaconego Kredytu; 4. podwyższyć marżę o 2,0 punkty procentowe. W przypadku nabycia przez Emitenta mniej niż 100 % akcji Spółki, Bank zachowuje prawo do odstąpienia
od Umowy Kredytu. Ponadto Emitent jest zobowiązany w szczególności do: 1) dostarczenia Bankowi szeregu dokumentów; 2) nie ustanawiania żadnego obciążenia ani swoim działaniem lub zaniechaniem nie doprowadzenia do powstania takiego obciążenia dotyczącego całości lub części majątku Emitenta, będącego przedmiotem zabezpieczenia kredytu; 3) tego, że bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie będzie w szczególności: a) proponował akcjonariuszom Emitenta wypłaty dywidendy powyżej 50 % zysku netto, tak długo jak wskaźnik zadłużenie finansowe / EBITDA > 2.5 (na poziomie jednostkowym). Oznacza to, że projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Emitenta na walne zgromadzenie akcjonariuszy przewidywać będą podział zysku uwzględniający powyższą zasadę, a nadto w uzasadnieniu uchwały Zarząd Emitenta wskaże jako podstawę dla takiego wniosku umowę kredytową podpisaną z Bankiem; b) zaciągał nowych kredytów, lub pożyczek od podmiotów trzecich tak długo jak wskaźnik zadłużenie finansowe / EBITDA > 2.5 (na poziomie jednostkowym);
c) zbywać aktywów trwałych, których wartość przekroczy łącznie 1 000 000,00 zł rocznie; d) dokonywał istotnych zmian w charakterze i przedmiocie swojej działalności; e) przeprowadzał jakichkolwiek inwestycji, których wartość przekroczy łącznie 4 500 000,00 zł rocznie; f) uczestniczył w przejęciach, fuzjach, transakcjach łączenia i podziału bez uprzedniej zgody Banku; g) nabywał udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych o wartości przekraczającej 2 000 000,00 zł rocznie; h) nabywał majątku trwałego od RURGAZ Sp. z o.o. ani dokonywał innych transakcji skutkujących przepływami gotówkowymi od RADPOL S.A. do RURGAZ Sp. z o.o. innymi niż zakup surowca bez przedpłat i na warunkach rynkowych oraz innymi niż rozliczenia w zakresie prac badawczo-rozwojowych, jeśli wartość tych rozliczeń nie przekracza 150 000,00 zł rocznie. 4) utrzymania w całym okresie kredytowania wskaźnika zadłużenia finansowego w relacji do EBITDA, obliczanego w okresach kwartalnych na podstawie nieaudytowanych jednostkowych sprawozdań
finansowych Kredytobiorcy i Spółki, na poziomie nie przekraczającym 3,0 oraz nie niższym niż zero w 2012r oraz na poziomie nie przekraczającym 2,5 oraz nie niższym niż zero w 2013r i kolejnych latach kredytowania; 5) utrzymania wskaźnika DSCR>1,2; wskaźnik obliczany będzie w okresach kwartalnych na podstawie nieaudytowanych jednostkowych sprawozdań finansowych Kredytobiorcy, przy czym DSCR=FCF/(Odsetki+ Raty Kapitałowe); Gdzie: FCF= EBITDA ? CIT ? Wydatki Inwestycyjne - Zmiany Netto w Kapitale Obrotowym - wypłacana dywidenda ? skupione akcja własne ? udzielone pożyczki; 6) utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako relacja kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%; 7) utrzymania w całym okresie kredytowania wskaźnika pokrycia odsetek (ICR) liczonego jako relacja EBITDA do Odsetek na poziomie większym niż 4,0. Umowa Kredytowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość tej umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RADPOL S.A. | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 77-300 | | Człuchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 83 42 271 | | 059 83 42 551 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | radpol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8430000202 | | 770807479 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ