RANK PROGRESS S.A. - Przeniesienie aktywów znacznej wartości do spółki zależnej (Progress III spó...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przeniesienie aktywów znacznej wartości do spółki zależnej (Progress III spółka z o.o.)
od E.F. Progress VII spółka z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2010 r. spółka zależna E.F. Progress VII spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "Spółka") nabyła nowoutworzone udziały w spółce zależnej Progres III spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym?aportem w postaci przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzi zespół aktywów wraz z prawami akcesoryjnymi i zespół pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. wynikający z ewidencji księgowej tj. sald kont syntetycznych i analitycznych, w którego skład wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez "E.F. Progress V" Sp. z o.o. działalności gospodarczej z wyłączeniem należności i zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych oraz praw z tytułu posiadania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego, obejmujący w szczególności:1. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/2, o
powierzchni 2,0011 ha (dwadzieścia tysięcy jedenaście metrów kwadratowych), położona w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00082842/1 o wartości rynkowej netto 5.894.118,74 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto osiemnaście i 74/100 złotych),2. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/4 o powierzchni 1,8249 ha (osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć metrów kwadratowych), położoną w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00082842/1 o wartości rynkowej netto 5.375.132,32 zł (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści dwa i 32/100złotych),3. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/5 o powierzchni 0,0101 ha (sto jeden metrów
kwadratowych), położoną w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00039970/1 o wartości rynkowej netto 29.748,94 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści osiem i 94/100 złotych),4. prawo własności obiektu usługowo-handlowego posadowionego na działkach gruntu wskazanych w punktach 1)-3) powyżej, o łącznej powierzchni użytkowej 10 889,54 m2 (dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć 54/100 setnych metra kwadratowego) i powierzchni zabudowy 10 833,00 m2 (dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy metry kwadratowe), z 400 (czterysta) miejscami parkingowymi, łącznie z instalacjami reklamowymi, instalacjami technicznymi zewnętrznymi i wewnętrznymi, wraz z przyłączami wszystkich instalacji, umożliwiającymi funkcjonowanie obiektu usługowo-handlowego, drogami dojazdowymi oraz układem komunikacyjnym, o wartości rynkowej netto 35.108.000,00 zł (trzydzieści
pięć milionów sto osiem tysięcy złotych), na który składa się:- budynek pawilonu handlowego o wartości rynkowej 27.446.915,00 zł (dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset piętnaście złotych),- budowle towarzyszące o wartości rynkowej netto 7.661.085,00 zł (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych)5. autorskie prawa majątkowe do wszelkich projektów (Utworów), w szczególności projektu budowlanego, wykorzystanego przy realizacji projektu usługowo?handlowego, na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności na następujących polach eksploatacji: utrwalanie, zwielokrotnienie, wprowadzenie do obrotu, wprowadzenie do pamięci komputera, przenoszenie na inny nośnik informacji, najem, dzierżawa; a także prawo do udzielania zezwoleń na wykonanie zależnych praw autorskich, w szczególności do udzielania zezwoleń na dokonywania wszelkiego rodzaju opracowań, Utworów oraz zezwoleń na rozporządzenie i korzystanie z tych opracowań,6. wszelka
dokumentacja dotycząca nieruchomości gruntowej oraz obiektu usługowo?handlowego, o którym mowa w pkt 1 do 4, w tym w szczególności wszelkie pisma i wnioski "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. wraz z załącznikami oraz pozostała dokumentacja sporządzona przez "E.F. Progress VII" Sp. o.o. w związku z nieruchomością gruntową oraz obiektem usługowo-handlowym, o których mowa w pkt 1 do 4 do wszelkich urzędów oraz organów administracji publicznej, łącznie z autorskimi prawami majątkowymi do w/w dokumentów.7. prawa, roszczenia i zobowiązania, w tym z tytułu zaliczek, wynikające z zawartych, a do dnia dzisiejszego niewykonanych umów.8. prawa, roszczenia i zobowiązania z umowy kredytowej z dnia 22 września 2010 r. zawartej pomiędzy "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. a Bankiem PEKAO S.A.,9. prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z Umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo-usługowego "retail park" w Kłodzku zawartej dnia 29 czerwca 2009 r. pomiędzy "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. a ERBUD
S.A. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca), w odniesieniu do wskazanej w pkt 4 nieruchomości, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rękojmi udzielonych (w tym kaucja dobrego wykonania robót) przez Wykonawcę na podstawie powyższej umowy;10. inne prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów nie wymienionych powyżej, należności i zobowiązania oraz inne aktywa niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa nie wymienione powyżej, tajemnice przedsiębiorstwa, wartość firmy.Wraz z przeniesieniem opisanych wyżej składników majątkowych, praw i roszczeń, "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. wyraził zgodę na przeniesienie na rzecz "PROGRESS III" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy uprawnień z wszelkich decyzji administracyjnych dotyczących nieruchomości gruntowej oraz obiektu usługowo-handlowego.Wydanie przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 31 grudnia 2010 r.Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objętych przez Spółkę udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa wynosi 27.000.000 zł i
przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ