RANK PROGRESS S.A. - Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości (44/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 17 września 2012 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisaniu dnia 11 września 2012 r. hipoteki łącznej wpisanej z drugim pierwszeństwem do kwoty 1.600.000 EUR, ustanowionej na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest spółka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: Progress XIII), dla których Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: LE1L/00043810/0, LE1L/00066547/2, LE1L/000044733/3, LE1L/63592/1, LE1L/00076366/2, LE1L/00044707/2, LE1L/00084298/3, LE1L/00084299/0. Wymienione nieruchomości związane są z inwestycją Galeria Piastów, której wartość na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 65,3 mln EUR, tj. 278,3 mln PLN. Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie z tabelą kursów średnich NBP nr 125/A/NBP/2012 z dnia 29 czerwca 2012 r., 1 EUR= 4,2613 PLN. Hipoteka
została ustanowiona w celu zabezpieczenia przyszłych wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. (dalej: Bank, BZ WBK)
, które mogą powstać w związku z umową wymiany stóp procentowych Interest Rate Swap (dalej: Umowa IRS) zawartej między Bankiem i Progess XIII dnia 27 kwietnia 2012 r., na warunkach określonych w zawartej między Bankiem i Progress XIII Umowie o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 10 kwietnia 2012 r. Na mocy Umowy IRS, Progres XIII zobowiązał się do zapłaty Bankowi od kwoty 23.000.000 EUR kredytów zaciągniętych w Banku, na podstawie umów o kredyt inwestycyjny z dnia 5 grudnia 2005 r. oraz 5 czerwca 2008 r., odsetek oprocentowanych wg stałej stopy procentowej w wysokości 0,77% w stosunku rocznym. Umowy IRS obowiązywać będą do 1 września 2014 r. Wpisu przedmiotowej hipoteki dokonano celem zabezpieczenie przyszłych wierzytelności Banku, w szczególności: 1) wierzytelności z tytułu odsetek, w tym również odsetek umownych za opóźnienia; 2) wierzytelności wynikających z kosztów, które Bank
poniesie w przypadku rozwiązania Umowy IRS przed okresem jej obowiązywania z powodu okoliczności, które na podstawie umowy ramowej uprawniają Bank do rozwiązania Umowy IRS, w tym kosztów wynikających z zawarcia przez Bank na rynku pieniężnym transakcji o treści odpowiadającej pierwotnemu zobowiązaniu Progress XIII wobec Banku, tak aby zapewnić spełnienie świadczenia Banku w stosunku do osób trzecich, wynikającego z transakcji zawartych w następstwie zawarcia Umowy IRS; 3) wierzytelności z tytułu roszczeń odszkodowawczych za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania przez Progress XIII, jeżeli wysokość faktycznie poniesionej przez Bank szkody przewyższa wysokość odsetek umownych za opóźnienie i innych wpłaconych przez Progress XIII kwot. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz BZ WBK wyżej opisaną hipotekę uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość hipoteki przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a BZ WBK
na rzecz którego ustanowiono hipotekę i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RANK PROGRESS S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-220 | | Legnica | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Złotoryjska | | 63 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (76) 746 77 71 | | (76) 746 77 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rankprogress.pl | | www.rankprogress.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 691-19-97-774 | | 390576060 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ