REDAN - Emisja i przydział obligacji zamiennych na akcje serii E1 i E2. Skup obligacji serii C or...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | REDAN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja i przydział obligacji zamiennych na akcje serii E1 i E2. Skup obligacji serii C oraz wykup obligacji serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Redan S.A. informuje, że w dniu 31 lipca 2013 r. Spółka wyemitowała 138 432 obligacje o wartości nominalnej 100,00 zł każda, zamienne na akcje serii S Redan S.A. o wartości 1,00 zł każda. Termin wykupu obligacji to 31 grudnia 2018 r. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosi 13 843 200 zł. Obligacje zostały wyemitowane w ramach emisji niepublicznej, jako papiery wartościowe zdematerializowane, kuponowe, niezabezpieczone. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji zostało określone jako stawka WIBOR 3M plus 3% marży w skali roku. Okresy okresowe są trzymiesięczne. Cel emisji nie został określony. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji w dniu wykupu powiększonej o należne odsetki. Warunki emisji przewidują prawo przedterminowego całościowego lub częściowego wykupu obligacji na wezwanie Emitenta, jak również ? w określonych sytuacjach ? na żądanie obligatariuszy. Redan S.A. podejmie
starania w celu wprowadzenia obligacji do obrotu na Catalyst. Emisja obligacji jest podzielona na dwie transze: (i) 20 765 obligacji serii E1 oraz (ii) 117 667 obligacji serii E2, różniące się warunkami, na jakich możliwa będzie ich zamiana na akcje Spółki. Obligacje serii E1 uprawniają obligatariuszy do bezwarunkowej zamiany na akcje Redan S.A. w całym okresie od daty emisji do daty wykupu. Cena zamiany obligacji serii E1 na akcje będzie wynosić 80% średniej ceny rynkowej akcji Redan S.A. z 60 sesji poprzedzających dzień doręczenia Spółce oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, lecz nie mniej niż 1 zł. Obligacje serii E2 będą uprawniać do zamiany na akcje Redan S.A. w następujący sposób: - w okresie do 30 czerwca 2015 r. konwersja będzie możliwa wyłącznie w przypadku złamania przez Grupę Redan wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji. - od 1 lipca 2015 r. ? zamiana będzie nieograniczona. Dla obligacji serii E2 cena zamiany w okresie do 30 czerwca 2015 r. ? w okresie gdy prawo do zamiany
jest uwarunkowane złamaniem wskaźników finansowych ? wynosi 1 zł, a od 1 lipca 2015 r. ? jest ustalona tak samo jak dla obligacji serii E1. W przypadku, gdyby wszystkie obligacje serii E1 i E2 zostały zamienione na akcje Redan S.A. (przy założeniu, że zamiana nastąpi po cenie minimalnej 1 zł) wówczas powstanie 13 843 200 nowych akcji serii S, które będą odpowiadać 13 843 200 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Redan S.A. W takim przypadku ogólna liczba głosów na WZA będzie wynosiła 45.831.220. Wartość zaciągniętych zobowiązań (bilansowych i pozabilansowych) Redan S.A. na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, za który zostały opublikowane sprawozdania finansowe, zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek publicznych, czyli 31 marca 2013 r., wynosiła 55 888 tys. zł. Emisja obligacji serii E1 i E2 stanowi realizację postanowień umowy restrukturyzacyjnej z dnia 30 lipca 2013 roku, zawartej przez spółki z Grupy Redan z bankami i obligatariuszami finansującymi
działalność Grupy (umowa ta jest opisana w raporcie bieżącym nr 34/2013). Obligacje serii E1 i E2 zostały objęte w całości przez obligatariuszy posiadających dotychczas obligacje serii C i D. Jednocześnie w dniu 30 lipca 2013 r. Spółka kupiła, w celu umorzenia, od obligatariuszy, którzy objęli częściowo obligacje serii E1 i E2, 8 101 obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 8 101 000 zł. Obligacje te zostały zakupione za cenę równą wartości nominalnej powiększoną o odsetki naliczone do dnia 31 lipca 2013 r. Rozliczenie wpłat na obligacje serii E1 i E2 nastąpiło w drodze potrąceń z ceną zakupionych obligacji serii C oraz wartością wykupu obligacji serii D, których termin wykupu przypadał w dniu 31 lipca 2013 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | REDAN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | REDAN | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 94-250 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Żniwna | | 10/14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 617-71-21 617 71 23 | | 042 612-17 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | redan@redan.com.pl | | www.redan.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 725-10-17-332 | | 471127885 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ