ROVESE S.A. - Zawarcie ostatecznych umów sprzedaży udziałów (4/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ROVESE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie ostatecznych umów sprzedaży udziałów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ROVESE S.A. (dalej: Emitent, Kupujący) informuje, w nawiązaniu do przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży o których Emitent komunikował raportem bieżącym Nr 18/2012 z dnia 13 czerwca 2012 r., iż w dniu 11 stycznia 2013 r. Emitent zawarł dwie ostateczne umowy sprzedaży udziałów. UMOWA Nr 1. Emitent zawarł ze spółką Enco Société ? responsabilitee limitée (dalej: Sprzedający) utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, zarejestrowaną pod numerem rejestracyjnym B 148840, ostateczną umowę sprzedaży 100 % udziałów o wartości nominalnej 500.000 EUR, w spółce Meissen Keramik Gmbh, utworzonej i działającej zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, z siedzibą w Meissen, Niemcy, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym w Dreźnie pod numerem HRB 29061, (dalej: Spółka). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Meissen Keramik GmbH dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu
wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Meissen Keramik GmbH w kwocie 87.000.000 PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota 45.000.000 PLN ? zostanie sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota 42.000.000 PLN ? finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota 14.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; b) kwota 14.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; c) kwota 14.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Meissen Keramik Gmbh posiada przede wszystkim rozbudowaną sieć dystrybucyjną obejmującą Niemcy, Austrię, Szwajcarię i kraje Beneluksu oraz fabrykę płytek ceramicznych o mocy ok. 3 mln m2 rocznie, dysponującą unikalną w regionie technologią Hydrotect ? Green Tiles. Fabryka ta przeszła proces modernizacji i oparta jest w pełni o nowoczesne technologie. Jednostka posiada również centrum logistyczne zlokalizowane w odległości kilku km od fabryki, które pełnić może rolę magazynu centralnego na rynek niemiecki dla Rovese. Kluczowym
składnikiem wartości nabywanego przedsiębiorstwa jest znak towarowy Meissen Keramik, posiadający ? podobnie jak i fabryka ? ponad stuletnią tradycję i odwołujący się do wiodącej roli Miśni jako europejskiego centrum ceramiki od kilkuset lat. Sprzedający jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. UMOWA Nr 2. Emitent zawarł ze spółką Glemarco Limited (dalej: Sprzedający) zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE 248788, ostateczną umowę sprzedaży 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy, w spółce Pilkington?s Manufacturing Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Unit 2 Castlehill Industrial Park, Horsefield Way, Bredbury, Stockport, Cheshire SK6 2SU United Kingdom,
zarejestrowanej pod numerem 7397040 (dalej: Spółka). Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Pilkington?s Manufacturing Limited dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Pilkington?s Manufacturing Limited w kwocie 6.000.000 PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota 3.000.000 PLN - zostanie sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota 3.000.000 PLN ? finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota 1.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; b) kwota 1.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; c) kwota 1.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi jednocześnie wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję Emitenta. Pilkington?s Manufacturing Ltd. to spółka handlowa posiadająca silny zespół sprzedażowy oraz relacje z kluczowymi klientami na rynku brytyjskim oraz prawa do marki Pilkington?s ? marki o ugruntowanej reputacji i świadomości w Wielkiej Brytanii. Sprzedający jest podmiotem pośrednio
zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasowy sposób wykorzystywania nabywanych aktywów. Wartość nabywanych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta Szczegółowe informacje dotyczące nabywanych aktywów znajdują się w opublikowanym i dostępnym na stronie internetowej Emitenta (www.rovese.com) prospekcie emisyjnym akcji serii I zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ROVESE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ROVESE S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 041 315 80 03 | | 041 315 80 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rovese.com | | www.rovese.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 564-000-16-66 | | 110011180 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ