SECO/WARWICK S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów Retech Systems LLC (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SECO/WARWICK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów Retech Systems LLC | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2010 z dnia 14 września 2010 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 16 listopada 2010 roku przez Emitenta z Jamesem A. Goltzem umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Emitenta 50% udziałów w spółce Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah (USA) ("Retech"), w wyniku której Emitent uzyska 100% udziałów w Retech (dalej "Umowa Inwestycyjna").Umowa Inwestycyjna przewiduje w szczególności:(1) nabycie przez Emitenta 50% udziałów Retech posiadanych przez Jamesa A. Goltza, w ten sposób, że: (i) 40 % udziałów Retech o wartości 10 mln USD (tj. 28.937.000 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP)
zostanie nabyte przez Emitenta poprzez ich wniesienie przez Jamesa A. Goltza jako wkładu niepieniężnego w zamian za akcje SECO/WARWICK S.A. nowej emisji; (ii) 10 % udziałów Retech zostanie nabyte przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży udziałów za cenę 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP);(2) w
związku z wniesieniem przez Jamesa A. Goltza do SECO/WARWICK S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 40 % udziałów Retech, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;(3) kierowana emisja akcji Emitenta do Jamesa A. Goltza nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;(4) zobowiązanie do zawarcia przez strony umowy inwestycyjnej umowy lock-up (zobowiązanie do niezbywania) na akcjach nowej emisji objętych przez Jamesa A. Goltza (na okres od daty objęcia przez niego akcji do dnia 31 grudnia 2014 roku);(5) zobowiązanie do dokonania przez Retech przekazania 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP) na rzecz Jamesa A. Goltza po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją akcji aportowych;(6) określenie czasu i terminu zakończenia przez Jamesa A. Goltza pełnienia funkcji prezesa zarządu Retech;(7) udzielenie zabezpieczenia przez Emitenta na wypadek roszczeń z tytułu gwarancji udzielonych na rzecz Jamesa A. Goltza w
związku z linią kredytową otwartą na rzecz Retech prze East West Bank.Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki zawieszające jej realizację:(1) James A. Goltz uzyska zgodę od East West Bank na zawarcie Umowy Inwestycyjnej;(2) nie dojdzie do żadnej istotnej zmiany (Material Adverse Change) i nie nastąpią żadne zdarzenia w związku z działalnością prowadzoną przez Retech lub Emitenta oraz złożonymi przez strony Umowy Inwestycyjnej zapewnieniami i oświadczeniami;(3) wszystkie oświadczenia i zapewnienia stron umowy złożone w jej treści będą w istotnym zakresie prawdziwe, rzetelne i niewprowadzające w błąd;(4) niepodjęcie przez James A. Goltza jakichkolwiek działań, które mogłyby skutkować w oferowaniu udziałów Retech na rzecz innych podmiotów niż Emitent.Jednocześnie, strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku gdyby właściwy sąd rejestrowy nie dokonał do dnia 30 grudnia 2010 roku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa powyżej, transakcja objęta Umową
Inwestycyjną, nie dojdzie do skutku, zaś Emitent wycofa wniosek dotyczący ww. rejestracji.Wartość transakcji wynikającej z Umowy Inwestycyjnej wynosi 12,5 mln USD (tj. 36.171.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP).Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość dochodzenia przez strony kar umownych, których wartość nie może przekraczać 1 mln PLN.Umowa Inwestycyjna została uznana za istotną ze względu na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.Podstawa prawna:Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie?zawarcie umowy istotnej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SECO/WARWICK S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 66-200 | | Świebodzin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sobieskiego 8 | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 68) 38 20 500 | | (0 68) 38 20 555 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@secowarwick.com.pl | | www.secowarwick.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | PL9270100756 | | 970011679 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ