SMT SA - Zawarcie umów objęcia akcji serii G Emitenta, umów lock up oraz umowy o współpracę (30/2 ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-09-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | SMT SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów objęcia akcji serii G Emitenta, umów lock up oraz umowy o współpracę | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 31 sierpnia 2015 roku w wyniku przedłożenia ofert objęcia akcji inwestorom wskazanym w § 1 ust. 4 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii G (?Akcje?)w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (?Uchwała?), Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji (?Moncef Khanfir Invest?) oraz Onemaker Solutions Ltd z siedzibą na Cyprze (?Onemaker?) przyjęli złożone im przez Zarząd Emitenta oferty. W związku z przyjęciem oferty objęcia akcji Emitent oraz Moncef Khanfir Invest zawarli w dniu 31 sierpnia 2015 roku umowę objęcia akcji Emitenta serii G, na mocy której Moncef Khanfir Invest objął 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, nieuprzywilejowanych, serii G o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą Akcję o cenie emisyjnej 28,90 zł za każdą
Akcje i objął je w zamian za wkład pieniężny w kwocie 36,86 złotych oraz za wkład niepieniężny w postaci 22.999 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych spółki iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie (?iAlbatros?), o łącznej wartości godziwej w kwocie 2.687.663,14 zł, odpowiadającej wartości emisyjnej objętych Akcji. Moncef Khanfir Invest, na mocy umowy objęcia akcji, przeniósł na Emitenta własność wkładu niepieniężnego w postaci akcji iAlbatros. W związku z przyjęciem oferty objęcia akcji Emitent oraz Onemaker zawarli w dniu 31 sierpnia 2015 roku umowę objęcia akcji Emitenta serii G, na mocy której Onemaker objął 261.354 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, nieuprzywilejowanych, serii G o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą Akcję o cenie emisyjnej 28,90 zł za każdą Akcję i objął je w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1,36 złotych oraz za wkład niepieniężny w postaci 64.634
(sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych iAlbatros, o łącznej wartości godziwej w kwocie 7.553.129,24 zł, odpowiadającej wartości emisyjnej objętych Akcji. Onemaker, na mocy umowy objęcia akcji, przeniósł na Emitenta własność wkładu niepieniężnego w postaci akcji iAlbatros. Ponadto w dniu 31 sierpnia 2015 roku Spółki Onemaker i Moncef Khanfir Invest zawarły z Emitentem umowę ograniczającą zbywanie akcji Emitenta serii G, w której obaj akcjonariusze zobowiązali się do czasowego nierozporządzania Akcjami serii G (Umowa Lock up). Onemaker zobowiązał się, że (i) nie sprzeda, nie zastawi, ani nie rozporządzi, w tym nie obciąży w żaden sposób, który mógłby skutkować przeniesieniem własności którejkolwiek Akcji, bez uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta, żadnych posiadanych Akcji w ciągu 36 miesięcy od dnia dopuszczenia i wprowadzenia Akcji na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, (ii) nie przeprowadzi, nie
zawrze ani nie zobowiąże się do przeprowadzenia lub zawarcia żadnej transakcji, w tym transakcji warunkowej (w tym transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), których/ której ekonomiczny skutek, w tym skutek dla Emitenta, byłby podobny do zbycia którejkolwiek z Akcji, w ciągu 36 miesięcy od dnia dopuszczenia i wprowadzenia Akcji na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wyjątkiem od umowy jest przeniesienie własności Akcji na rzecz wspólników Onemeaker pod warunkiem zawarcia przez nich tożsamych Umów Lock up. Moncef Khanfir Invest zobowiązał się, że (i) nie sprzeda, nie zastawi, ani nie rozporządzi, w tym nie obciąży w żaden sposób, który mógłby skutkować przeniesieniem własności którejkolwiek z Akcji, bez uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta, żadnych posiadanych Akcji w ciągu 36 miesięcy od dnia objęcia Akcji oraz (ii) nie przeprowadzi, nie zawrze ani nie zobowiąże się do przeprowadzenia lub zawarcia żadnej transakcji, w tym transakcji warunkowej (w tym
transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), których/której ekonomiczny skutek, w tym skutek dla Emitenta, byłby podobny do zbycia którejkolwiek z Akcji, w ciągu 36 miesięcy od objęcia. Ponadto w dniu 31 sierpnia 2015 roku podpisana został umowa o współpracy pomiędzy Emitentem, a Panem Moncefem Khanfirem w przedmiocie wprowadzenia Emitenta na nowy rynek usług związany z ?business travel?. Zgodnie z umową Emitent powierzył Moncefowi Khanfirowi, jako specjaliście posiadającemu doświadczenie na rynku ?business travel?, opracowanie i wdrożenie strategii biznesowej mającej na celu sprawne i efektywne wprowadzenie Emitenta na nowy rynek usług ?business travel?. Przedmiotem umowy jest również zobowiązanie do zawarcia umów sprzedaży posiadanych przez Moncefa Khanfira oraz podmioty przez niego kontrolowane akcji iAlbatros na podstawie, których to umów Moncef Khanfir oraz podmioty przez niego kontrolowane zbędą na rzecz Emitenta przysługujące im akcje iAlbatros w liczbie 107.000 oraz zobowiążą się do
przeznaczenia całości ceny otrzymanej za zbyte akcje na zakup pakietu akcji Emitenta, pod rygorem kar umownych przewidzianych w umowie sprzedaży, oraz do nie rozporządzania nabytymi akcjami Emitenta, w tym do nie zbywania ani nie zastawiania żadnej z nich, przed upływem okresu 36 miesięcy od dnia nabycia ostatniej z akcji Emitenta, co zostanie potwierdzone w zawartych umowach lock-up. Powyższe umowy są elementem realizacji zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2015 oraz realizacji sposobu nabycia przez Pana Moncefa Khanfir akcji Emitenta, o którym emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2015. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SMT S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SMT SA | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-231 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Jutrzenki | | 183 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 380 47 50 | | +48 22 380 47 51 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@smtsa.pl | | www.smtsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 583-26-22-565 | | 191845930 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ