SOBIESKI - PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE (22/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SOBIESKI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Komunikat prasowy Beaucaire, 20 września 2012 r. PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE ZATWIERDZENIE PROPOZYCJI SPŁATY ZADŁUŻENIA SPÓŁKI BELVÉD?RE S.A. PRZEZ KOMITETY WIERZYCIELI I ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY Komitety wierzycieli oraz Zgromadzenie Obligatariuszy spółki Belvéd?re S.A. (dalej jako ? Belvéd?re ? lub ? Spółka ?), które, 18 i 19 września 2012 wyraziły swoją opinię w sprawie propozycji spłaty zadłużenia w ramach postępowania naprawczego, przedstawionych im przez Spółkę 20 sierpnia 2012 r. Komitety instytucji kredytowych, głównych dostawców oraz walne zgromadzenie obligatariuszy przyjęły propozycje wymaganą prawem większością głosów. Propozycje spłaty zadłużenia zostały zatwierdzone przez obligatariuszy reprezentujących ? w zależności od uchwały ? co najmniej 91% łącznych wierzytelności obligacyjnych, w tym 100% wierzytelności floating rate notes (dalej jako ? Wierzytelność FRN ?). Jak podano w komunikacie prasowym z 20 sierpnia 2012, propozycje spłaty zadłużenia, podlegające również
zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu, które powinno zostać zwołane najpóźniej na 20 marca 2013 r., przewidują dwa alternatywne scenariusze. Oba mają na celu oddłużenie Spółki, ale za cenę znacznego rozwodnienia obecnego akcjonariatu: - Scenariusz pozwalający Spółce na sprzedaż aktywów i przeznaczenie uzyskanego przychodu na spłatę - zgodnie z ustaloną prawem kolejnością - wierzycieli uprzywilejowanych oraz części Wierzytelności FRN, a pozostałą część Wierzytelności FRN zamienić na kapitał. - Scenariusz zamiany 100% Wierzytelności FRN na kapitał, jeśli cena oferowana za aktywa nie pozwoli na wdrożenie scenariusza zbycia aktywów. Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży, należne posiadaczom Wierzytelności FRN, osiągną wartość docelową 310 milionów ?, pozostała wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55% kapitału zakładowego Spółki przed rozwodnieniem, co doprowadzi do rozwodnienia obecnego udziału akcjonariuszy do 45% zrestrukturyzowanego kapitału.
Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą 310 milionów ? a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału zakładowego należna posiadaczom Wierzytelności FRN zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% zrestrukturyzowanego kapitału zakładowego Spółki. Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą 275 milionów ? a kwotą 310 milionów ? , zostaną one przeznaczone, jeśli tak zdecyduje zwykła większość posiadaczy Wierzytelności FRN, na spłatę Wierzytelności FRN, której saldo zostanie zamienione na kapitał. Jeśli scenariusz zbycia nie będzie mógł zostać wdrożony, całość Wierzytelności FRN zostanie zamieniona na kapitał Spółki, stanowiąc 87% zrestrukturyzowanego kapitału, pozostawiając 13% dla obecnych akcjonariuszy. Przy obecnej strukturze kapitałowej, cena zamiany Wierzytelności FRN wynosiłaby 20,6 ? za akcję, poprzez emisję około 21 milionów nowych akcji, przy 3,3 miliona akcji, będących obecnie w obrocie. Ponadto,
posiadacze obligacji podporządkowanych (wyemitowanych jako OBSAR) oraz akcjonariusze, otrzymają, w ramach planu restrukturyzacji, warranty wzrostu zysku. By propozycje spłaty zadłużenia mogły zostać wdrożone, obecni akcjonariusze Belvéd?re muszą głosować na walnym zgromadzeniu za ich przyjęciem. Jeśli propozycje spłaty zadłużenia zostaną zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, w I kwartale 2013 r., administrator prawny przedstawi Sądowi Gospodarczemu w Dijon plan naprawczy, uwzględniający propozycje spłaty zadłużenia, przegłosowane przez komitety wierzycieli Spółki. 18 września 2012 r., Spółka zawarła porozumienie z większością posiadaczy Wierzytelności FRN i otrzymała ich wsparcie przy wdrażaniu propozycji spłaty zadłużenia, zgodnie z dokumentem ? Consent Sollicitation ? z 5 września 2012 r., który 17 września 2012 r. poparło 97,52% beneficjentów Wierzytelności FRN. Posiadacze Wierzytelności FRN oraz The Bank of New York Mellon, jako Trustee, Common Depositary i Belvéd?re odstąpili od
wszelkich toczących się postępowań prawnych i zobowiązali się do nie wszczynania nowych, pod warunkiem przyjęcia projektu planu naprawczego przez Sąd Gospodarczy w Dijon. Krzysztof Tryliński, Prezes i Dyrektor Generalny Belvéd?re oświadczył: ? Moim priorytetem było oddłużenie grupy i położenie kresu sporom prawnym, które od 4 lat hamowały jej rozwój. Jestem bardzo zadowolony z obrotu spraw. Jeśli akcjonariusze Spółki wykażą się determinacją i zagłosują za naszymi propozycjami, spółka Belvéd?re będzie mogła znów skupić się na pracy i nadal rozwijać marki, które w tak szybkim czasie odniosły sukces rynkowy.? Frédéric Abitbol, administrator prawny Belvéd?re, powiedział: ? Wierzyciele podjęli wysiłek, by zapobiec upadłości Belvéd?re, a tym samym umożliwić kontynuowanie jej działalności i utrzymanie miejsc pracy w już oddłużonej Spółce. Działania wierzycieli muszą teraz zostać wsparte przez akcjonariuszy, do których będzie należało zatwierdzenie propozycji spłaty zadłużenia, a tym samym wyrażenie zgody na
znaczne, ale konieczne rozwodnienie kapitału Belvéd?re. Odmowa pociągnęłaby za sobą ogromne ryzyko upadłości Spółki, a tym samym likwidację miejsc pracy, dramatyczny spadek wartości aktywów oraz praktycznie uniemożliwiłaby spłatę wierzycieli, a tym bardziej akcjonariuszy Spółki. ? | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 120920restructurationIetape.pdf | Pierwszy etap restrukturyzacji spolki Belvedere | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Press release Beaucaire, 20 September 2012 BELVEDERE`S RESTRUCTURING REACHES A NEW MILESTONE APPROVAL OF THE PROPOSALS FOR THE SETTLEMENT OF LIABILITIES BY THE CREDITOR COMMITTEES AND THE SOLE GENERAL ASSEMBLY OF BONDHOLDERS The creditor committees and the sole general assembly of the bondholders of Belvédère S.A. (« Belvédère » or the « Company») which were convened on 20 August 2012 in the framework of the judicial rehabilitation proceedings ("redressement judiciaire") to vote on the proposals for the settlement of liabilities on Tuesday, 18 September 2012, and Wednesday, 19 September 2012, respectively, have approved these proposals by the legally required majorities of the financial institutions committee, the major suppliers committee and the sole general assembly of the bondholders. Among other, the proposals were approved by the bondholders representing - depending on the resolution - 91% or more of total bondholder claims of which 100% of the claim of the floating rate notes ("FRN Claim"). As
indicated in the press release of 20 August 2012, these proposals for the settlement of liabilities, which mandatorily need to be also approved by a general assembly of the Company`s shareholders due to be held by no later than 20 March 2013, comprise two alternative scenarios both of which are leading to a massive deleveraging of the Company at the cost of an important dilution of its current shareholders: - One scenario allowing the Company to sell assets and to use the disposal proceeds therefrom to repay its creditors according to the legally prescribed ranking including a portion of the FRN Claim, the remainder of which being converted into share capital; - Another scenario of conversion of 100% of the FRN Claim into share capital if the disposal prices in the to-be-received purchase offers for disposable assets do not allow executing the disposal scenario. Thus, if the disposal proceeds leading to a repayment of the FRN Claim reach a target value of EUR310m, the remainder of the FRN Claim will be
automatically converted into 55% of the share capital post-restructuring thereby mechanically implying a dilution of the existing shareholders to 45% of the post-restructuring share capital. If the disposal proceeds leading to a repayment of the FRN Claim are between EUR310m and the total amount of the FRN Claim, the percentage of the share capital in which the remaining FRN Claim will be converted, will be calculated by means of a linear interpolation between 55% and 0% of the post-restructuring share capital. If the potential disposal proceeds reach between EUR275m and EUR310m, they will be used to repay the FRN Claim if the FRN holders decide so by a simple majority whereas the remainder of the FRN Claim will be converted into the share capital. If the disposal scenario cannot be executed, the total FRN Claim will be converted into 87% of the post-restructuring share capital of the Company, thereby leaving 13% to existing shareholders. Based on the current capital structure, the conversion price of the
FRN Claim would amount to c. EUR20.6 per share taking into account c. 21 million new shares to be issued in addition to the currently outstanding 3.3m shares. Furthermore, as part of the restructuring, holders of the subordinated bonds (issued as so-called OBSAR) as well as existing shareholders will obtain anti-dilutive warrants. In order to allow the implementation of the proposals for the settlement of liabilities, a positive vote of the current shareholders of Belvédère is indispensable. For this purpose, a general assembly will be convened. If the proposals for the settlement of liabilities are approved by the general assembly of the shareholders, the rehabilitation plan (plan de redressement) will be submitted by the judicial administrator for an approval by the Commercial Court of Dijon in the course of Q1/2013. Finally, on 18 September 2012, the Company has reached an agreement with the majority holders of the FRN Claim in order to obtain their support in the implementation of the proposals for the
settlement of liabilities according to the consent solicitation launched on 5 September 2012 which was approved by 97.52% of the ultimate holders of the FRN Claims on 17 September 2012. At this occasion, the holders of the FRN Claim, The Bank of New York Mellon, in its capacity as Trustee and Common Depositary, as well as Belvédère have jointly surrendered ongoing legal actions and committed themselves to not initiate new actions subject to the approval of the rehabilitation plan by the Commercial Court of Dijon. Krzysztof Trylinski, CEO of Belvédère: "My priority was to deleverage the group and to terminate the legal proceedings which have slowed Belvédère in its development since four years. I am glad to turn this page. Subject to a positive vote from the shareholders which are asked to make a significant but decisive effort for the continuation of the Company, Belvédère will be able to resume its innovations which have allowed its brands to rapidly gain a major position on their respective markets."
Frederic Abitbol, judicial administrator of Belvédère: "The creditors have accepted significant concessions in order to avoid a true risk of liquidation proceedings of Belvédère, thus allowing to continue activities and rescue jobs of a now deleveraged company. The effort made by the creditors must be now validated by the shareholders who will be soon asked to approve the proposals for the settlement of liabilities by accepting a significant but necessary dilution proportionate to Belvédère`s vast difficulties. To put it the other way around, a refusal by the shareholders would inevitably entail a high risk of both job and value destructive liquidation proceedings leaving scarce recovery prospects for creditors and even less for shareholders of the Company." For more information please contact: FTI Consulting Strategic Communications Phone: +33 1 47 03 68 10 Guillaume Foucault - guillaume.foucault@fticonsulting.com | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BELVEDERE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SOBIESKI | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 21-200 | | Beanue | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Avenue Charles Jaffelin | | 10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 33 (0) 3 80 22 93 83 | | 33 (0) 3 80 22 93 84 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.belvedere.fr | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | FR85 380 695 213 | | 380 695 213 00013 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ