Sprzedaż przedsiębiorstwa krok po kroku

W procesie sprzedaży niezwykle istotne jest znaczenie kondycji, w której znajduje się firma w momencie, gdy właściciel skłania się do jej odsprzedania. Inwestor zawsze poddaje analizie działalność przedsiębiorstwa i z pewnością nie umknie jego uwadze, jeśli funkcjonuje ono gorzej niż we wcześniejszym okresie. Zwykle kończy się to zmniejszeniem ceny lub rezygnacją z transakcji. Z tego względu poszukiwanie kupca należy rozpocząć, kiedy interesy idą dobrze. To jednak nie wszystko - trzeba wziąć pod uwagę to, że nie każdy rodzaj przedsiębiorstwa jest atrakcyjny dla inwestorów. Firmy działające w sektorze usługowym, w których największy kapitał stanowią kompetencje właścicieli i renoma, sprzedać jest niezwykle trudno, nawet jeśli generują wysokie zyski.

Po ocenie potencjału podmiotu pod kątem transakcji, właściciel powinien oszacować, ile wart jest jego podmiot, a następnie skonfrontować swoje wyobrażenia z rynkiem. Następnie wskazane jest uporządkowanie wszystkich procesów w firmie na tyle, by były one zrozumiałe dla osób z zewnątrz. Jeśli sprzedający ma zamiar odejść po transakcji, powinien także wydelegować swojego zastępcę. Zapewnienie tzw. "sukcesji menedżerskiej" zabezpiecza ciągłość funkcjonowania podmiotu i tym samym zwiększa jego atrakcyjność w oczach inwestora.

Właściwy proces sprzedaży przedsiębiorstwa zależy od branży, w której działa podmiot, jego specyfiki i struktury transakcji. Zwykle składa się on z następujących etapów: wstępnych rozmów, analizy spółki przez potencjalnego inwestora oraz negocjowania warunków transakcji sprzedaży i jej zamknięcia.

Pierwszy etap rozpoczyna się od pierwszego spotkania stron i sprawdzenia, czy transakcja może im przynieść obopólne korzyści. Następnie podpisuje się tzw. term sheet, czyli wstępną umowę opisującą warunki dalszego postępowania (np. widełki cenowe czy harmonogram prac). Chociaż jest ona jedynie częściowo wiążąca, powinna być przedmiotem szczególnej uwagi. Term sheet zawiera m.in. zapisy o wyłączności negocjacyjnej przez określony czas i inne klauzule wiążące, za pomocą których strony starają się ograniczyć sobie nawzajem pole do negocjacji w przyszłości. Szczególnie ostrożny powinien być sprzedający, posiadający zwykle mniejsze doświadczenie niż inwestor. W żadnym wypadku nie powinien on zgadzać się na zapisy, które uzna za niekorzystne.

W drugiej fazie przedsięwzięcia, czyli analizie spółki przez potencjalnego nabywcę, przeprowadza się serię audytów (due dilligence) w obszarze finansowym, prawnym, podatkowym i ściśle biznesowym. Dla inwestora jest to proces czasochłonny i kosztowny – zatrudnia on prawników i doradców podatkowych przeprowadzających na zlecenie konieczne analizy. Sprzedający natomiast ma obowiązek dostarczenia mu wszystkich potrzebnych informacji.

Faza końcowa rozpoczyna się po otrzymaniu przez inwestora wyników audytów. Gdy jest on gotowy do zaprezentowania swojej oferty, przystępuje się do negocjacji, które mogą trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy. Strony często posiłkują się zapisami z term sheetu, a inwestor stara się wykorzystać raporty z due dilligence do obniżenia ceny. Dodatkowo zmęczenie przeciągającymi się negocjacjami zwiększa szansę na popełnienie błędu.

Jak widać, droga od podjęcia decyzji o sprzedaży firmy do finalizacji umowy jest niezwykle długa i kręta. Uprzywilejowana pozycja inwestora związana z posiadanym kapitałem i większym doświadczeniem, wymaga od przedsiębiorcy zachowania spokoju, stanowczości i dyscypliny – nawet wtedy, gdy wydaje się, że zrealizowanie transakcji jest na wyciągniecie ręki.

Autor: Marek Gąd
analityk inwestycyjny
Grupa Trinity S.A.