ŚWIECIE - RB 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŚWIECIE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 oraz postępowania dotyczącego Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa oraz Saturn Management Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Dnia 4 lutego 2011 r. podjęta została uchwała Zarządu Mondi Świecie S.A. ("Spółka") o wykonaniu Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej ("Umowa Generalna") zawartej dnia 29 kwietnia 2002 r. przez Spółkę z Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("PEP") i Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SM sp.k.") pod następującymi warunkami:1) uzyskania korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w postępowaniu z pozwu Spółki przeciwko PEP o ustalenie, że oferta sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k., złożona Spółce przez PEP w wykonaniu postanowień dotyczących Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej nie wygasła i jest wiążąca dla PEP na warunkach określonych w pozwie Spółki obejmujących określenie ceny sprzedaży na podstawie formuły
zawartej w Umowie Generalnej,2) uzyskania zgody banków finansujących,3) zaistnienia jednej z następujących okoliczności: (a) otrzymania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad SM sp.k. albo (b) otrzymania przez Spółkę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zwrocie zgłoszenia zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, iż zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia albo (c) bezskutecznego upływu terminu do wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w przedmiocie koncentracji.Także w dniu 4 lutego 2011 r. w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie złożonyzostał wskazany wyżej pozew Spółki przeciwko PEP. Określona w pozwie wartość przedmiotu sporu jest równa cenie sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call obliczonej na podstawie formuły
zawartej w Umowie Generalnej i wynosi 28.815 tysięcy euro, co według średniego kursu NBP za trzydzieści następujących po sobie dni poprzedzających dzień złożenia pozwu stanowi równowartość 112.076 tysięcy złotych.Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz kwot uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Mondi Finance Limited, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2009 z dnia 30 października 2009 r. Wysokość zobowiązań SM sp.k. z tytułu kredytów bankowych i pożyczek pomniejszona o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów według sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosiła 254.627 tysięcy złotych.Do SM sp.k. należy elektrociepłownia obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej (w szczególności, składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r.), które są dzierżawione przez Mondi Świecie S.A. na podstawie Umowy Dzierżawy z 29
kwietnia 2002 r. W tym samym dniu została również zawarta przez Spółkę i SM sp.k. Umowa o Świadczenie Usługi Operatorskiej i Wzajemnej Współpracy Stron. Spółka, PEP i SM sp.k. są także stronami Umowy Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 r., która określa zasady, warunki i terminy wdrażania umów zawartych w dniu 29 kwietnia 2002 r. oraz formułę określenia ceny sprzedaży udziałów Saturn Management Sp. z o.o. i ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call. O zawarciu wskazanych umów Mondi Świecie informowała w raporcie bieżącym nr 23/2002 z dnia 30 kwietnia 2002 r.Postępowanie arbitrażowe zostało wszczęte w celu potwierdzenia, że Spółka ma prawo wykonania Dobrowolnej Opcji Call poprzez przyjęcie złożonej Spółce przez PEP w dniu 29 kwietnia 2002 r. oferty sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. i nabycie tych udziałów oraz praw i obowiązków za cenę określoną na podstawie formuły
zawartej w Umowie Generalnej.Wykonanie Dobrowolnej Opcji Call umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędne do prawidłowego przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | On 4 February 2011 the Resolution of the Management Board of MondiŚwiecie S.A. ("the Company") was adopted regarding the exercising theVoluntary Call Option as specified in the General Agreement (“GeneralAgreement”) of 29 April 2002 entered into by and among the Company andPolish Energy Partners S.A. with the registered office in Warsaw ("PEP")and Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością iWspólnicy, Spółka komandytowa with the registered office in Warsaw ("SMsp.k.") on the following conditions:1) The Arbitration Court of the Polish Chamber of Commerce renders afavourable judgment for the Company in the proceedings initiated by thesuit brought the Company against PEP for having it determined that theoffer for sales of 100% shares of Saturn Management Sp. z o.o. with theregistered office in Warsaw and of all rights and obligations of PEP asa limited partner in SM sp.k., which offer was submitted by PEP to theCompany in the execution of decisions concerning the Voluntary CallOption as
specified in the General Agreement, has not expired and isbinding for PEP on conditions laid down in the Company’s suit that isthe sales price is to be fixed on the formula provided in the GeneralAgreement,2) Financing banks give their approval,3) one of the following circumstances occurs: (a) the Company receivesfrom the President of the Office of Competition and Consumer Protectionthe approval for concentration comprising taking-over the control of SMsp.k. or (b) the Company receives from the President of the Office ofCompetition and Consumer Protection the decision to have thenotification of the intention of concentration returned due to the factthat the intention of concentration was not subject to the notificationduty or (c) upon ineffective lapse of the time limit for the Presidentof the Office of Competition and Consumer Protection to decide about theobject of concentration.Also, on 4 February 2011, the above-mentioned suit against PEP wasbrought by the Company to the Arbitration Court of the Polish
Chamber ofCommerce in Warsaw. The value of the dispute’s object specified in thesuit equals to the sales price for 100% of shares of Saturn ManagementSp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limited partner inSM sp.k. based on the Voluntary Call Option calculated using the formulaprovided in the General Agreement and amounts to EUR 28 815 thousand,which according to the exchange rate of the National Bank of Poland forthirty consecutive days preceding the suit date is the equivalent of PLN112 076 thousand.The deal will be financed from the Company’s funds and the syndicatedloan from Mondi Finance Limited. The Company notified of drawing thisloan in current report no. 29/2009 dated 30 October 2009. The value ofbank credit and loan liabilities of SM sp.k. less the value of cash andcash equivalents, according to the financial statements as of 31December 2009, amounted to PLN 254 627 thousand.SM sp.k. owns the Power Plant comprising a set of assets designed forpower and heat energy generation (in
particular, the assets acquiredfrom MondiŚwiecie S.A. in April 2002), which are leased by MondiŚwiecie S.A., pursuant to the Contract of Lease of 29 April 2002. On thesame day, the Operating and Mutual Co-operation Agreement was alsoconcluded by the Company and SM sp.k. The Company, PEP and SM sp.k. arealso the Parties to the General Agreement of 29 April 2002 , specifyingthe rules, conditions and time limits of execution of the Agreementssigned on 29 April 2002 and the pricing formula for shares of SaturnManagement Sp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limitedpartner in SM sp.k., based on the Voluntary Call Option. MondiŚwiecieS.A. reported the conclusion of the above-mentioned Agreements incurrent report no. 23/2002 of 30 April 2002.The arbitration proceedings was initiated to have it confirmed that theCompany is eligible to exercise the Voluntary Call Option by acceptingthe offer for sales of 100% shares of Saturn Management Sp. z o.o. andof all rights and obligations of PEP as a limited
partner in SM sp.k.,submitted by PEP to the Company on 29 April 2002 and to acquire suchshares and rights and obligations for the price to be determined basedon the formula provided in the General Agreement.Through exercising the Voluntary Call Option the Company will be able totake over the control of the Power Plant that supplies the major portionof the Company’s demand for power and the Company’s total demand forheat energy and steam, being necessary for the correct run of theproduction processes. The Company expects that such the take-over willlead to a significant reduction of its energy generation costs. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MONDI ŚWIECIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ŚWIECIE | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 86-100 | | Świecie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Bydgoska | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-52) 332 10 00 | | (0-52) 332 19 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info.swiecie@mondigroup.com | | www.mondigroup.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 559-00-00-505 | | 002527817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ