SYGNITY - Zmiany do Regulaminu Opcji Menedżerskiej w Sygnity S.A. z 6 grudnia 2001 roku (6/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SYGNITY | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany do Regulaminu Opcji Menedżerskiej w Sygnity S.A. z 6 grudnia 2001 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W dniu 13 lutego 2012 roku Rada Nadzorcza Sygnity S.A. ("Sygnity", "Spółka") podjęła uchwałę, zatwierdzającą zmiany do Regulaminu Opcji Menedżerskiej w Spółce Sygnity S.A. z 6 grudnia 2001 roku, regulującego zasady zbywania akcji serii O, w następujący sposób: Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 3: "3. Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2011 roku zostaną wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu przez Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane." Nowe brzmienie § 4 ust. 3: "3. Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2011 roku zostaną: i) wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu przez Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane, za uprzednią zgodą
Zwyczajnego WZA Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2012 roku, o ile poweźmie ono uchwałę o przeznaczeniu zysku Spółki za ten rok obrotowy (jeżeli zostanie on wykazany w zatwierdzonym przez to WZA rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki)
na stosowny kapitał rezerwowy służący celom finansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia lub ii) odkupione od Subemitenta Usługowego przez Spółkę w celu realizacji Programu Zakupu akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków nabywania tych akcji, po odbyciu Zwyczajnego WZA Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2012 roku, o ile poweźmie ono uchwałę o przeznaczeniu zysku Spółki za ten rok obrotowy (jeżeli zostanie on wykazany w zatwierdzonym przez to WZA rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki) na stosowny
kapitał rezerwowy służący celom finansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego lub iii) zbyte we własnym imieniu i na własny rachunek przez Subemitenta Usługowego na rzecz osób trzecich w obrocie wtórnym na rynku regulowanym lub w inny sposób poza rynkiem regulowanym, o ile będzie to dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku zbycia Akcji na rynku regulowanym - także z regulacjami obowiązującymi na tym rynku regulowanym. Decyzję w niniejszej sprawie podejmie Zarząd Spółki." Uzasadnienie: W dniu 31 grudnia 2011 roku wygasł Program Opcji Menedżerskiej przeprowadzany na podstawie: Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2001 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz na wyłączenie prawa poboru i Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2001 roku w sprawie przyjęcia regulaminu opcji menedżerskiej ("Regulamin Opcji Menedżerskiej") oraz Uchwały Zarządu nr 1 z dnia
14 grudnia 2001 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Program"). Realizacja Programu trwała 10 lat. W ramach Programu wyemitowanych zostało 223.010 akcji Spółki serii O, które objął BRE BANK jako Subemitent Usługowy, z czego osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie ("Osoby Uprawnione") nabyły następnie 145.586 akcji serii O. Na rachunku Subemitenta Usługowego, którym jest BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie pozostało 77.424 akcji serii O (o wartości 5.181.306,24 złotych, ustalonej według ceny emisyjnej), które nie zostały nabyte przez Osoby Uprawnione ("Akcje"). Zgodnie z aktualnym brzmieniem Regulaminu Opcji Menedżerskiej Akcje pozostałe na rachunku Subemitenta Usługowego, nie nabyte przez Osoby Uprawnione, powinny zostać wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia (§ 4 ust. 3 Regulaminu). W świetle obowiązującego Regulaminu, Spółka jest zobowiązana do podjęcia czynności pozwalających na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, a następnie powinna dokonać umorzenia
Akcji z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego o kwotę 77.424 zł. Proponowana zmiana Regulaminu Opcji Menedżerskiej wprowadza alternatywne rozwiązanie (wyłączając obligatoryjność przystąpienia do procedury umorzenia kapitału), polegające na przyznaniu Subemitentowi Usługowemu uprawnienia do zbycia nie wykupionych Akcji na rynku (osobom trzecim) lub wykupienia Akcji przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Sygnity w dniu 30 czerwca 2011. Kwoty uzyskane przez Subemitenta Usługowego ze zbycia Akcji w powyższy sposób zostaną rozliczone z kwotą wpłaconej przez Spółkę kaucji, a pozostałe środki zwrócone Spółce. Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz.1539 ze zm.) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SYGNITY SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SYGNITY | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-486 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jerozolimskie | | 180 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 571 10 00 | | 022 571 10 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@sygnity.pl | | www.sygnity.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-00-05-293 | | 190407926 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ