TVN, ITI podpisały umowę z Grupą Canal Plus o połączeniu platformy "n" i Cyfry Plus (opis2)

19.12. Warszawa (PAP) - TVN wraz z ITI Media Group Limited zawarły umowy ustanawiające strategiczne partnerstwo z Grupą Canal Plus i połączenie działalności ITI Neovision, operatorem platformy "n" i Canal Plus Cyfrowy, operatorem platformy "Cyfra Plus". Celem transakcji jest połączenie platformy "n" i Cyfry Plus. Zamknięcie transakcji jest spodziewane w drugiej połowie 2012 roku.

W ramach transakcji Canal Plus kupi od Grupy ITI 40 proc. udziałów w N-Vision za ok. 230 mln euro.

W wyniku zamknięcia transakcji spodziewanego w drugiej połowie roku 2012 Grupa TVN rozpozna w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym niegotówkowy zysk w wysokości ok. 700 mln zł, wynikający z różnicy pomiędzy skonsolidowaną wartością księgową netto +n+, a wartością przejmowanych 32 proc. udziałów w n/C+, która została oszacowana na poziomie ok. 1,9 mld zł. Dług platformy "n" wobec TVN ma zostać zrestrukturyzowany przed połączeniem z platformą "Cyfra Plus".

W komunikacie TVN podano, że celem transakcji jest połączenie działalności operacyjnej "n" i "Cyfry Plus" w polskiej branży płatnej telewizji poprzez utworzenie wspólnej platformy cyfrowej DTH "n/C+". Połączona platforma DTH "n/C+" będzie dysponowała 2,5 milionową bazą klientów i będzie mogła wykorzystać efekt skali, synergii i zwiększonej wydajności.

Głównym zobowiązaniem TVN w ramach Umowy Wspólnej Działalności jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w "n", natomiast głównym zobowiązaniem Grupy Canal Plus jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w Cyfrze Plus do połączonego podmiotu "n/C+", w którym TVN będzie posiadał 32 proc. udziałów, Grupa Canal Plus będzie posiadać 51 proc. udziałów, a pozostałe 17 proc. kapitału zakładowego "n/C+" będzie kontrolowane przez UPC.

Markus Tellenbach, prezes Grupy TVN, został desygnowany na stanowisko przyszłego prezesa n/C+, a Beata Mońka na stanowisko wiceprezesa n/C+.

W komunikacie prasowym TVN podała też, że Canal Plus kupi od Grupy ITI za ok. 230 mln euro 40 proc. udziałów w N-Vision, spółce, która pośrednio posiada 51-proc. udział kontrolny w TVN. W komunikacie prasowym Grupy ITI podano, że posiada ona także opcję sprzedaży dodatkowego 9-proc. udziału w N-Vision Grupie Canal Plus w ciągu dwóch lat od podpisania umowy.

Canal Plus i ITI podpisały również umowę akcjonariuszy zapewniającą Canal Plus potencjalną ścieżkę przejęcia pełnej kontroli nad N-Vision w 3 lub 4 roku po zamknięciu transakcji.

"Jeśli Grupa Canal Plus nie skorzysta z tej opcji, możliwe jest potencjalne IPO n/C+" - powiedział Wojciech Kostrzewa, prezes Grupy ITI, podczas poniedziałkowej konferencji prasowej .

Dodał, że jest to jednak mało prawdopodobny scenariusz.

N-Vision, to spółka która jest kontrolowana w 100 proc. przez ITI i jest właścicielem Polish Television Holdings ("PTH"), spółki-matki TVN posiadającej 51 proc. jej akcji.

Zamknięcie transakcji kupna przez Canal Plus od Grupy ITI 40 proc. udziałów w N-Vision spodziewane jest w drugiej połowie 2012 roku.

"Dzięki połączeniu platform satelitarnych realizujemy swój strategiczny cel konsolidacji polskiego rynku płatnej telewizji ustanawiając jednocześnie podstawę do przyszłego wzrostu" - powiedział cytowany w komunikacie Markus Tellenbach, prezes Grupy TVN.

"(...) Jestem przekonany, że w perspektywie kilku lat dzięki poszerzonej ofercie treści i zaawansowanej technologicznie platformie jej dystrybucji osiągniemy dalszy wzrost przychodów i podniesiemy rentowność naszej działalności" - dodał.

Transakcja nie powoduje wcześniejszego wykupu obligacji TVN i PTH ani konieczności obowiązkowego wezwania do sprzedaży akcji TVN znajdujących się w obrocie giełdowym.

Partnerstwo zostanie wzmocnione przyszłą współpracą pomiędzy TVN i n/C+, dotyczącą rozwoju, produkcji i eksploatacji treści medialnych.

Połączenie to dodatkowo pozwoli na wykorzystanie istniejącego partnerstwa "n" z Grupą TP do dystrybucji usług płatnej telewizji treści TVN na wielu platformach oraz poprzez ponad 2000 punktów sprzedaży na terenie kraju.

Dzięki stworzeniu spółki n/C+ oczekiwane jest osiągnięcie poprzez wzrost przychodów i optymalizację kosztów synergii na poziomie przekraczającym 250 mln zł w trzecim roku działalności. W efekcie EBITDA spółki powinna przekroczyć ostrożnie szacowany poziom 550 mln zł w roku 2015, obsługując na koniec tego roku ponad 3 mln klientów.

Po zamknięciu transakcji n/C+ rozpocznie działalność z solidną płynnością i bilansem oraz będzie finansowała swój rozwój z własnych środków.

Na podstawie umowy akcjonariuszy n/C+ będzie zobowiązana do wypłaty 75 proc. zysku netto w postaci dywidendy dla akcjonariuszy.

Wojciech Kostrzewa poinformował również podczas konferencji, że wykup 33-proc. udziału w ITI Holdings należącego do firm związanych z Łukaszem Wejchertem, Agatą Wejchert-Dworniak i Victorią Wejchert zostanie sfinansowany ze środków własnych ITI oraz pożyczki w wysokości 120 mln euro udzielonej przez Grupę Canal Plus. Wspomniana kwota pożyczki zostanie zaliczona na poczet kwoty transakcji przejęcia 40 proc. udziałów w N-Vision przez Canal Plus, w momencie jej zamknięcia.

Dodał, że po zrealizowaniu buy-backu Łukasz Wejchert zrezygnuje z pełnionych przez siebie funkcji w Grupie ITI, Grupie TVN oraz Grupie Onet. Prezesem Grupy Onet zostanie Robert Bednarski.(PAP)

jow/ osz/