TVN - Obniżenie maksymalnej kwoty odnawialnej linii gwarancyjnej i zawarcie umowy kredytu odnawia...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Obniżenie maksymalnej kwoty odnawialnej linii gwarancyjnej i zawarcie umowy kredytu odnawialnego z Bankiem Pekao S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TVN S.A. ("Spółka") zawarł w dniu 27 lutego aneks do umowy zawartej z Bankiem Pekao S.A., dotyczącej odnawialnej linii gwarancyjnej na łączną kwotę 400 mln zł, zawartej w dniu 17 grudnia 2010 r., z terminem ważności do dnia 16 maja 2013 r. ("Linia gwarancyjna"), który stanowi o obniżeniu kwoty gwarancji do 300 mln zł. Linia gwarancyjna została udzielona na podstawie umowy podpisanej w dniu 17 grudnia 2010 r. (opisanej w raporcie bieżącym nr 131/2010), następnie zmienionej w dniu 17 maja 2011 r. (zmianę opisano w raporcie bieżącym nr 76/2011), następnie w dniu 26 lipca 2011 r. (zmianę opisano w raporcie bieżącym nr 90/2011) oraz w dniu 30 września 2011 r. (zmianę opisano w raporcie bieżącym nr 101/2011) i ponownie w dniu 13 marca 2012 r. (zmianę opisano w raporcie bieżącym nr 13/2012) oraz ponownie w dniu 17 maja 2012 r. (zmianę opisano w raporcie bieżącym nr 24/2012). Powyżej opisana linia gwarancyjna po zmianach jest dostępna w walucie euro, dolar i/lub złoty do wysokości 300 mln zł i może zostać
wykorzystana do udzielania gwarancji i akredytyw z terminem ważności nie przekraczającym odpowiednio 36 i 13 miesięcy, oraz wymaga jedynie zabezpieczenia gotówką 50% wartości gwarancji z terminem ważności powyżej 18 miesięcy. Jednocześnie uległa obniżeniu do wysokości 300 mln zł kwota udzielonego w dniu 13 marca 2012 r. przez TVN Media poręczenia za zobowiązania TVN wynikające z tej umowy (opisanego w raporcie bieżącym nr 13/2012). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 28 lutego 2013 r. Spółka oraz TVN Media S.A., spółka zależna TVN S.A., podpisały umowę z Bankiem Pekao S.A. dotyczącą odnawialnej linii kredytowej (?Odnawialna linia kredytowa") w kwocie do wysokości 100 mln zł. Umowa o odnawialnej linii kredytowej obowiązuje od dnia 28 lutego 2013 r. włącznie do dnia 28 sierpnia 2013 r., z automatyczną opcją przedłużenia do dnia 28 lutego 2014 r. Celem Odnawialnej linii kredytowej jest finansowanie należności z tytułu faktur handlowych VAT, przysługujących od kontrahentów handlowych. Warunki umowy
kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Umowy zostały uznane za znaczące, ponieważ suma maksymalnej wartości gwarancji dostępnych na podstawie umowy o linii gwarancyjnej oraz kwoty dostępnej w ramach opisanej odnawialnej linii kredytowej przekracza 10% kapitałów własnych TVN S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of TVN S.A. (“the Company”) signed the annex to the agreement with Bank Pekao S.A. from December 17, 2010 regarding the revolving guarantee facility for a total amount of PLN 400 million, valid till May 16, 2013 (“Guarantee line”), which reduces the amount of this guarantee line to PLN 300 million. The guarantee facility agreement with Bank Pekao S.A. was established on December 17, 2010 (described in current report no 131/2010), amended on May 17, 2011 (described in current report no 76/2011), on July 26, 2011 (described in current report no 90/2011) and on September 30, 2011 (described in current report no 101/2011) and on March 13, 2012 (described in current report no 13/2012) and again on May 17, 2012 (described in current report no 24/2012). Above described facility agreement after changes is a multicurrency facility available in EUR, USD and/or PLN that may be used in an amount of up to PLN 300 million for guarantees and letters of credit with tenors not exceeding 36 and 13
months from issuance, respectively, and only requires 50% cash collateral for those guarantees with tenors greater than 18 months. At the same time the guarantee amount arising above described agreement granted by TVN Media for TVN’s obligations on March 13, 2012 (as described in the current report no 13/2012) decreased to PLN 300 million. Simultaneously the Management Board of TVN S.A. informs that on February 28, 2013 it has entered into agreement with Bank Pekao S.A. regarding revolving facility (“the Revolving facility”) in the amount of up to PLN 100 million. The Agreement on revolving facility is effective from and including February 28, 2013 till August 28, 2013 and automatic extension till February 28, 2014. The Revolving facility enables advance financing of trade receivables, documented by VAT/commercial invoices. Terms of the Agreement are similar to those commonly used in this type of contracts. The Agreements are deemed material as the amount of the maximum value of the guarantees available
within the agreement and the amount of described above revolving facility exceeds in total 10% of the Company’s equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 951-00-57-883 | | 11131245 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ