TVN - Podpisanie istotnej umowy - Grupa ITI i Grupa TVN zawierają umowy z Grupą Canal+ dotyczące ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 117 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie istotnej umowy - Grupa ITI i Grupa TVN zawierają umowy z Grupą Canal+ dotyczące strategicznego partnerstwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | 1. OGÓLNE INFORMACJE O TRANSAKCJI W nawiązaniu do raportów bieżących nr 107/2011 z dnia 27 października 2011 r. i nr 109/2011 z dnia 2 listopada 2011 r., Zarząd TVN S.A. informuje, że w dniu 18 grudnia 2011 r. TVN S.A. (TVN) wraz z ITI Media Group Limited (swoim podmiotem dominującym) (ITI) zawarła istotne umowy ustanawiające strategiczne partnerstwo z Grupą Canal+ i połączenie działalności ITI Neovision sp. z o.o. (Neovision) ? operatora platformy "n" i Canal+ Cyfrowy sp. o.o. - operatora platformy "Cyfra+" (Cyfra+) (Transakcja). Celem Transakcji jest połączenie działalności operacyjnej "n" i Cyfry+ w polskiej branży płatnej telewizji poprzez utworzenie wspólnej platformy cyfrowej DTH "n/C+". Połączona platforma DTH "n/C+" będzie dysponowała 2,5 milionową bazą klientów i będzie mogła wykorzystać efekt skali, synergii i zwiększonej wydajności. W celu realizacji Transakcji w tej samej dacie zawarte zostały następujące istotne umowy: (a) umowa wspólnej działalności pomiędzy Groupe Canal+ S.A. (Grupa
Canal+) i TVN (Umowa Wspólnej Działalności), zawarta w celu połączenia działalności Cyfry+ i "n" w ten sposób, że Grupa Canal+ uzyska skonsoliduje i uzyska kontrolę nad połączoną platformę "n/C+"; (b) umowa wspólników pomiędzy Grupą Canal+ i TVN (Równoległa Umowa Wspólników), regulująca ich stosunki jako wspólników połączonego podmiotu "n/C+"; (c) umowa sprzedaży udziałów dotycząca N-Vision B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (N-Vision) zawarta pomiędzy ITI jako sprzedającym, Grupą Canal+ jako kupującym i International Trading and Investment Holdings S.A. Luxembourg z siedzibą w Luksemburgu (podmiot dominujący ITI) (ITI Holdings) jako gwarantem zobowiązań ITI (Umowa Sprzedaży Udziałów); (d) umowa dodatkowa pomiędzy ITI Holdings i TVN dotycząca opłat w przypadku, gdy nie dojdzie do zamknięcia Transakcji (Umowa Dotycząca Opłat za Zerwanie); (e) umowa dodatkowa pomiędzy ITI Holdings i TVN dotycząca ich współpracy przy Transakcji (Umowa Dodatkowa); oraz (f) umowa wspólników pomiędzy ITI i Grupą Canal+
regulująca ich stosunki jako wspólników w N-Vision. 2. UMOWA WSPÓLNEJ DZIAŁALNOŚCI POMIĘDZY TVN I GRUPĄ CANAL+ Głównym zobowiązaniem TVN w ramach Umowy Wspólnej Działalności jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w "n", natomiast głównym zobowiązaniem Grupy Canal+ jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w Cyfrze+ do połączonego podmiotu "n/C+", w którym TVN będzie posiadał 32% udziałów, Grupa Canal+ będzie posiadać 51% udziałów, a pozostałe 17% kapitału zakładowego "n/C+" będzie kontrolowane przez UPC. Zgodnie z aktualnymi szacunkami Zarządu TVN, wartość 32% udziału TVN w "n/C+" jest równa około 1.9 mld złotych. Zamknięcie Umowy Wspólnej Działalności uzależnione jest od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (a) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego na przeprowadzenie transakcji będących przedmiotem Umowy Wspólnej Działalności; (b) wszystkie istotne pozwolenia posiadane przez Neovision i Cyfrę+ pozostaną w pełni obowiązujące i ważne do
daty zamknięcia; (c) TVN uzyska opinię o godziwości ceny (fairness opinion) wystawioną przez Deutsche Bank w związku ze spełnieniem przez Transakcję warunków określonych w umowach (indentures) dotyczących obligacji uprzywilejowanych opisanych w raporcie bieżącym nr 58/2009 z dnia 19 listopada 2009 r. oraz obligacji uprzywilejowanych opisanych w raporcie bieżącym nr 125/2010 (Obligacje TVN). TVN otrzymał opinię o godziwości ceny wystawioną przez Deutsche Bank w dniu 18 grudnia 2011 r. po podpisaniu Umowy o Wspólnej Działalności; oraz (d) nie będzie miało miejsca naruszenie ani postawienie w stan natychmiastowej wymagalności jakichkolwiek kwot należnych z tytułu Obligacji TVN, jak też nie nastąpi naruszenie oświadczeń TVN w odniesieniu do Obligacji TVN w okresie od daty zawarcia Umowy Wspólnej Działalności do daty zamknięcia; (e) ziszczą się warunki zawieszające w ramach Umowy Sprzedaży Udziałów. Data ostateczna ziszczenia się powyższych warunków zawieszających przypada najpóźniej 17 miesięcy po dacie zawarcia
Umowy Wspólnej Działalności, chyba że strony postanowią inaczej. Jeżeli warunki zawieszające do połączenia działalności platform płatnej telewizji "n" i Cyfra+ zostaną spełnione, ale TVN nie będzie w stanie spełnić innych warunków zawieszających do ostatecznej daty ziszczenia się warunków i Umowa Wspólnej Działalności ulegnie rozwiązaniu, w takim przypadku TVN będzie zobowiązana zapłacić Grupie Canal+ opłatę za zerwanie w wysokości 75 mln euro (338 mln złotych), o ile ta oplata nie zostanie uiszczona przez ITI zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów. Uiszczenie opłaty za zerwanie z tytułu Umowy Wspólnej Działalności będzie stanowić pełne i ostateczne zaspokojenie wszystkich roszczeń i żądań jakiegokolwiek rodzaju wysuwanych przez Grupę Canal+ wobec TVN z tytułu Umowy Wspólnej Działalności i Równoległej Umowy Wspólników. TVN kwalifikuje Umowę Wspólnej Działalności jako umowę istotną ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych TVN. 3. RÓWNOLEGŁA UMOWA WSPÓLNIKÓW POMIĘDZY GRUPĄ CANAL+ A TVN
Równoległa Umowa Wspólników będzie regulować stosunki pomiędzy TVN i Grupą Canal+ jako wspólnikami podmiotu "n/C+" do czasu wejścia w życie nowej umowy wspólników, która zostanie zawarta z chwilą zamknięcia Umowy Wspólnej Działalności pomiędzy TVN, Grupą Canal+ i UPC. Równoległa Umowa Wspólników zawiera postanowienia dotyczące składu i powoływania Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyjścia wspólników oraz sprawy zastrzeżone, których realizacja będzie wymagać zgody TVN. Grupa Canal+ posiada dwie opcje kupna w odniesieniu do pakietu 32% udziałów posiadanych przez TVN w połączonym podmiocie "n/C+". Jeżeli opcje te nie zostaną wykonane, zarówno TVN jak i UPC będą mieć prawo do złożenia żądania, aby połączony podmiot "n/C+" i wszyscy wspólnicy podjęli działania mające na celu przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej "n/C+". 4. UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW POMIĘDZY ITI MEDIA GROUP LIMITED JAKO SPRZEDAJĄCYM, GRUPĄ CANAL+ JAKO KUPUJĄCYM ORAZ ITI HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG JAKO GWARANTEM Zamknięcie transakcji przewidzianej w
Umowie Sprzedaży Udziałów zależy od ziszczenia się następujących warunków zawieszających (ziszczenie tych warunków wymagane jest także dla zamknięcia Umowy Wspólnej Działalności): (a) uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na sprzedaż pakietu 40% udziałów w N Vision na rzecz Grupy Canal+ zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów; (b) wszystkie istotne pozwolenia wymienione w Umowie Sprzedaży Udziałów będą w pełni obowiązujące i ważne i w każdym przypadku nie zaistnieją istotne negatywne zmiany w postanowieniach i warunkach jakiegokolwiek istotnego pozwolenia w okresie do daty zamknięcia Umowy Sprzedaży Udziałów; (c) należytego ziszczenia się lub rezygnacji z warunków zawieszających w ramach Umowy Wspólnej Działalności; (d) nienaruszenia umowy pożyczki podpisanej w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów pomiędzy m.in. ITI i Grupą Canal+ ;oraz (e) nie będzie miało miejsca naruszenie ani postawienie w stan natychmiastowej wymagalności jakiejkolwiek kwoty należnej w odniesieniu do uprzywilejowanych
zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez PTH (który jest spółką zależną w 100% kontrolowaną przez N-Vision posiadającą pakiet 51% akcji w TVN) na podstawie umowy (indenture) z dni a19 listopada 2010 r. lub Obligacji TVN w okresie do dnia zamknięcia w ramach Umowy Sprzedaży Udziałów włącznie. Uzgodniona wersja postanowień Umowy Sprzedaży Udziałów dotyczących warunków zawieszających oraz opłat za zerwanie stanowi załącznik do Umowy Wspólnej Działalności. 5. UMOWA DOTYCZĄCA OPŁAT ZA ZERWANIE ITI Holdings i TVN zawarły umowę dodatkową dotyczącą opłat za zerwanie płatnych zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów w przypadku, gdy nie dojdzie do zamknięcia Transakcji z powodu nie podjęcia przez którąkolwiek ze stron umowy działań w dobrej wierze mających na celu spowodowanie ziszczenia się warunków zawieszających do zamknięcia Transakcji. Zgodnie z Umową Dotyczącą Opłat za Zerwanie, jeżeli nie dojdzie do zamknięcia Transakcji z powodu nie podjęcia przez Grupę Canal+ działań w dobrej wierze mających na celu
spowodowanie ziszczenia się warunków zawieszających, TVN przysługiwać będzie 50% opłaty za zerwanie płatnej przez Grupę Canal+ na rzecz ITI Holdings zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, tj. 25 mln euro (113 mln złotych). Jeżeli Transakcja nie zostanie zamknięta wskutek nie podjęcia działań w dobrej wierze przez ITI z powodów, za które TVN ponosi odpowiedzialność, TVN będzie obowiązana zwrócić ITI Holdings 25 mln euro (113 mln złotych) co stanowi 50% opłaty za zerwanie płatnej w takim przypadku przez ITI na rzecz Grupy Canal+ zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów. Jeżeli TVN uiści opłatę za zerwanie zgodnie z Umową Wspólnej Działalności, ITI Holdings będzie obowiązana zwrócić TVN pełną kwotę tej opłaty. 6.UMOWA DODATKOWA TVN i ITI Holdings zawarły umowę dodatkową w związku z Umową Wspólnej Działalności oraz Umową Sprzedaży Udziałów, na podstawie której zobowiązały się, że TVN będzie informować ITI Holdings o działaniach, które mają być podjęte na podstawie Umowy Wspólnej Działalności oraz konsultować te z ITI
Holdings. Wszystkie kwoty wyrażone w euro zostały przeliczone na złote w oparciu o średni kurs wymiany NBP wynoszący 4.5094 z dnia 16 grudnia 2011 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 1. OVERVIEW OF THE TRANSACTIONWith reference to the current reports No. 107/2011 published on 27 October 2011 and No. 109/2011 published on 2 November 2011, the Management Board of TVN S.A. informs that on 18 December 2011 TVN S.A. (TVN) along with ITI Media Group Limited (its dominant entity) (ITI) concluded material agreements to effect the cooperation with Canal+ Group and the combination of ITI Neovision sp. z o.o. (Neovision), the "n" platform operator and the Canal+ Cyfrowy sp. o.o., the "Cyfra+" platform operator (Cyfra+) (the Transaction). The purpose of the Transaction is to combine the Polish Pay-TV operations of "n" and Cyfra+ creating a jointly owned digital DTH platform "n/C+". The combined DTH platform "n/C+" will benefit from the 2.5 m customer base and the effect of scale, synergies and increased efficiency.The following material agreements were concluded on the same date to effect the Transaction:(a) a combination agreement between Groupe Canal+ S.A. (Canal+ Group) and TVN (the
Combination Agreement) to effect the combination of Cyfra+ and "n" such that Canal+ Group will control and consolidate the combined "n/C+".;(b) a shareholders’ agreement between Canal+ Group and TVN (the Parallel Shareholders Agreement). regulating their relationship as shareholders of the combined entity "n/C+";(c) a share purchase agreement relating N-Vision B.V., with its registered office in Amsterdam, the Netherlands (N-Vision) concluded between ITI as a seller, Canal+ Group as a purchaser and International Trading and Investment Holdings S.A. Luxembourg with its registered office in Luxembourg (ITI's dominant entity) (ITI Holdings) as the guarantor of ITI's obligations (the Share Purchase Agreement);(d) a side letter between ITI Holdings and TVN regarding the break-up fees payable in case the Transaction is not completed (the Break-up Fee Letter); and(e) a side letter between ITI Holdings and TVN regarding their cooperation in the Transaction (the Side Letter); and(f) a shareholders’ agreement between
ITI and Canal+ Group regulating their relationship as shareholders in N-Vision.2. COMBINATION AGREEMENT BETWEEN TVN AND CANAL+ GROUP The principal obligation of TVN under the Combination Agreement is to procure the direct or indirect contribution of its entire interest in "n" and the principal obligation of Canal+ Group is to procure the direct or indirect contribution of its entire interest in Cyfra+ to the combined entity "n/C+" where TVN will hold 32% of shares and Canal+ Group will hold 51% of shares and the remaining 17% of the share capital of the "n/C+" will be held by UPC . According to the current estimates by the Management Board of TVN, the value of TVN's 32% stake in the "n/C+" is around PLN 1,9 bn. The completion of the Combination Agreement is contingent on fulfillment of the following conditions precedent: (a) antitrust regulatory approval of the transaction envisaged in the Combination Agreement; (b) all material licenses held by Neovision and Cyfra+ remaining valid and in full force until
the closing date; (c) a fairness opinion issued by Deutsche Bank having been obtained upon signing of the Combination Agreement, by TVN in connection with the Transaction meeting the requirements of the indentures senior notes described in the current report No. 58/2009 dated 19 November 2009 and the senior notes described in the current report No. 125/2010 (TVN Notes). The fairness opinion issued by Deutsche Bank was received by TVN on 18 December 2011 following signing of the Combination Agreement; (d) there having occurred no default or any acceleration of any sum due, in respect of the TVN Notes and there having occurred no breach of representations made by TVN regarding the TVN Notes until the closing date; and (e) fulfillment of the conditions precedent under the Share Purchase Agreement. The long stop date to complete the above conditions precedent is at the latest the date falling 17 months after the date of the Combination Agreement, unless the parties agree otherwise.If conditions precedent to the
combination of the Pay-TV operations of "n" and Cyfra+ have been fulfilled, but TVN would not be able to fulfill other conditions by the long stop date, and the Combination Agreement terminates, TVN is then obliged to pay to Canal+ Group a break-up fee of EUR 75m (PLN 338m) unless such Break-up Fee is discharged by ITI under the Share Purchase Agreement Payment of the break-up fee under the Combination Agreement will constitute full and final settlement of all claims and demands of whatsoever nature that Canal+ Group may have against TVN under the Combination Agreement and the Parallel Shareholders Agreement.TVN qualifies the Combination Agreement as a material agreement based on its value which exceeds 10% of its own capital.3. PARALLEL SHAREHOLDERS AGREEMENT BETWEEN CANAL+ GROUP AND TVNThe Parallel Shareholders Agreement will regulate the relationship between TVN and Canal+ Group as shareholders of the n/C+ entity until the coming into force of a new shareholders agreement, which will be executed on the
closing of the Combination Agreement between TVN, Canal+ Group and UPC. The Parallel Shareholders Agreements includes provisions on the Management Board and the Supervisory Board composition, exit of the shareholders as well as a list of reserved matters which require TVN's consent to be carried out. Canal+ Group has two call options regarding TVN's 32% stake in the combined entity "n/C+". If the call options are not exercised, each of TVN and UPC has the right to demand that, the combined entity "n/C+" and all its shareholders undertake actions aimed at implementing an IPO of the combined entity "n/C+".4. SHARE PURCHASE AGREEMENT BETWEEN ITI MEDIA GROUP LIMITED AS THE SELLER, CANAL+ GROUP AS THE PURCHASER AND ITI HOLDINGS SA LUXEMBURG AS THE GUARANTORThe completion under the Share Purchase Agreement is contingent upon the following conditions precedent (the fulfillment of these conditions precedent is required also for completion under the Combination Agreement):(a) the antitrust regulatory approval having
been obtained for the sale of a 40% stake in N-Vision to Canal+ Group, as envisaged in the Share Purchase Agreement;(b) all material licenses listed in the Share Purchase Agreement remaining valid and in full force and effect, and there having been no material adverse changes to their terms and conditions until the closing date under the Share Purchase Agreement;(c) the conditions precedent under the Combination Agreement having been duly satisfied or waived;(d) no default having occurred under the loan agreement entered into in connection with the Share Purchase Agreement between, among others, ITI and Canal+ Group; and(e) there having occurred no default or any acceleration of any sum due, in respect of the senior secured notes issued by PTH (being 100% subsidiary of N-Vision and holding a 51% stake in TVN) pursuant to a indenture dated as of 19 November 2010 or the TVN Notes during the period until the closing under the Share Purchase Agreement.The agreed form of the provisions of the Share Purchase
Agreement regarding conditions precedent and break-up fees is attached as an exhibit to the Combination Agreement.5. BREAK-UP FEE LETTERITI Holdings and TVN entered into a side letter regarding break-up fees payable under the Share Purchase Agreement in case the Transaction is not completed due to either Party to that Agreement not acting in good faith to procure the fulfillment of the conditions precedent to Closing. Under the Break-up Fee Letter if the Transaction is not completed due to Canal+ Group's failure to act in good faith to procure the fulfillment of the conditions precedent, TVN will be entitled to 50% of the break-up fee payable by Canal+ Group to ITI Holdings under the Share Purchase Agreement which is EUR 25m (PLN 113m). If the Transaction is not completed due to ITI not acting in good faith due to reasons for which TVN is responsible, TVN has to reimburse ITI for EUR 25m which is equivalent of PLN 113m, being 50% of the break-up fee payable in such circumstances by ITI to Canal+ Group under
the Share Purchase Agreement.If the Break-up Fee under the Combination Agreement is paid by TVN, ITI Holdings will immediately on demand, reimburse TVN for the full amount of such Break-up Fee.6. SIDE LETTERTVN and ITI Holdings entered into a side letter to the Combination and Share Purchase Agreement under which they agreed that TVN will keep ITI Holdings informed of, and will consult with ITI Holdings the various steps and actions to be taken pursuant to the Combination Agreement.All sums indicated in EUR were converted into PLN based on the average exchange rate of 4,5094 published by National Bank of Poland as of 16 December 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 9510057883 | | 017304971 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ