TVN - Podpisanie umowy sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. (26/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2012 z dnia 13 kwietnia 2012 r. Zarząd TVN S.A. ("TVN") informuje, że w dniu 4 czerwca 2012 r. TVN oraz Ringer Axel Springer Media AG ("RAS") zawarły istotną umowę sprzedaży akcji ("Umowa") Grupy Onet.pl S.A. ("Onet"), spółki z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000007763. Umowa przewiduje sprzedaż 100% akcji w Onet w zamian za (i) środki pieniężne w zamian za 75.98% akcji Onet oraz (ii) 25% udziałów w joint venture z RAS ("Nabywca") w zamian za pozostałe akcje spółki Onet. Zgodnie z Umową 6.115.716 akcji Onet stanowiących łącznie ok. 75,98% kapitału zakładowego Onetu zostanie sprzedane przez Grupę Onet Poland Holding B.V. ("Sprzedający") ? spółkę całkowicie zależną TVN (będącą także stroną Umowy) na rzecz Nabywcy, spółki celowej całkowicie zależnej od RAS. Cena sprzedaży będzie wynosiła 968.750.000 PLN. Część ceny sprzedaży
wynosząca 956.250.000 PLN ("Część Wynagrodzenia") będzie podlegała korekcie odzwierciedlającej kondycję finansową Onetu, ale nie będzie mogła zostać zwiększona o więcej niż 37.500.000 PLN. W dniu zamknięcia transakcji zostanie uiszczone 96% Części Wynagrodzenia. Pozostała kwota Części Wynagrodzenia zostanie uiszczona po końcowym ustaleniu wysokości Części Wynagrodzenia w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziałów w Nabywcy, należących do Sprzedającego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń RAS, które RAS mógłby zgłaszać na podstawie zapewnień udzielonych przez Sprzedającego w Umowie. Sprzedający będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu i prawa do dywidendy z zastawionych udziałów. Część Wynagrodzenia będzie wykorzystana zgodnie z umowami na podstawie których TVN Finance Corporation II AB (publ) wyemitowała i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartości 593 milionów Euro, oprocentowane stopą 10,75% o terminie zapadalności 2017 r. oraz na podstawie których TVN Finance
Corporation III AB (publ) wyemitowała i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartości 175 milionów Euro oprocentowanych stopą 7,165% o terminie zapadalności 2018 r. Pozostałe 1.933.357 akcji Onetu zostanie wniesione jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziałów, o wartości 306.250.000 PLN, w podwyższonym kapitale zakładowym Nabywcy. Wycena Onet wynikająca z transakcji wynosi około 1.275.000.000 PLN, w porównaniu do pierwotnej wartości inwestycji TVN wykazanej w jego jednostkowych sprawozdaniach finansowych w kwocie 1.374.000.000 PLN. Co więcej, wartość netto aktywów Onetu wynosi 250.000.000 PLN. W konsekwencji w wyniku realizacji transakcji sprzedaży Onet, Spółka rozpozna stratę z aktualizacji wyceny w wysokości około 350.000.000 PLN w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych oraz stratę z aktualizacji wyceny około 99.000.000 PLN w swoich jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Zarząd TVN uzyskał dwie opinie o rzetelności finansowych warunków transakcji (ang. "fairness opinion") od
banków inwestycyjnych J.P. Morgan oraz Nomura. Umowa zawiera pewne ograniczenia dla Sprzedającego. W szczególności Sprzedający zobowiązał się, iż nie dokona obciążeń, zmian w dokumentach korporacyjnych, istotnych reorganizacji ani istotnych rozporządzeń majątkowych w stosunku do Onetu oraz jego spółek zależnych aż do dnia zamknięcia transakcji. Umowa zawiera również pewne postanowienia przewidujące zwolnienia z odpowiedzialności przez TVN i Sprzedającego (indemnification) na rzecz RAS, Onet oraz Nabywcy. Dojście transakcji do skutku wymaga ziszczenia się następujących warunków zawieszających: ? uzyskania przez RAS zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (lub właściwego organu UE) na nabycie akcji. Warunek powyższy spełniony jest również po bezskutecznym upływie okresu na wydanie takiej decyzji lub po otrzymaniu decyzji lub informacji, iż nabycie akcji nie stanowi koncentracji, która byłaby objęta prawem ochrony konkurencji; ? prawidłowego nabycia lub utworzenia Nabywcy; ? zwolnienia
określonych gwarancji korporacyjnych udzielonych przez Onet, bądź spółki od niego zależne; ? złożenia określonych oświadczeń członków zarządu potwierdzających, iż nie zaszły określone okoliczności na dzień zamknięcia transakcji Strony zobowiązały się do spełnienia powyższych warunków w okresie 12 miesięcy następujących po dacie podpisania Umowy. Strony przewidują, iż zamknięcie transakcji nastąpi pod koniec 2012 r., lub na początku 2013 r. W momencie spełnienia wszystkich warunków akcje w Onecie zostaną przeniesione na Nabywcę, RAS będzie posiadał 75% udziałów w Nabywcy, TVN będzie posiadał 25% udziałów w Nabywcy, a Nabywca będzie posiadał 100% akcji Onetu. Sposób współdziałania TVN, Sprzedającego oraz RAS w odniesieniu do Nabywcy oraz pośrednio w Onecie zostanie uregulowany w umowie wspólników dotyczącej Grupy Onet (Umowa Wspólników), która stanowi załącznik do Umowy i która zostanie podpisana w momencie spełnienia wszystkich warunków zawieszających. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników TVN ma prawo
do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianę udziałów TVN (jego spółek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera następujące opcje: ? Pierwsza opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu (i) 90 dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; ? Opcja "call" zgodnie z którą RAS będzie mógł nabyc od TVN (lub jego spółki zaleznej) udziały w kapitale zakładowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowało
sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; ? Druga opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu 60 dni następujących po upływie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS. Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujące możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio w spółce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcję call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadał kontroli, bezpośredniej lub pośredniej, nad jego udziałem w Nabywcy. Umowa jest umową istotną zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ponieważ jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych TVN. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to the current report no. 19/2012 published on April 13, 2012, the Management Board of TVN S.A. (“TVN”) states that on June 4, 2012, it concluded a material share purchase agreement (the “Agreement”) with Ringer Axel Springer Media AG (“RAS”) relating to: Grupa Onet.pl S.A. (“Onet”), a company with its registered office in Cracow, XI Commercial Division of the National Court Register, entry no. 0000007763. The Agreement provides for the disposal of 100% of shares in Onet for consideration consisting of (i) cash for 75.98% of shares in Onet and (ii) 25% of shares in a joint venture with RAS (“Holdco”) in exchange for remaining shares in Onet. Under the Agreement 6,115,716 shares in Onet, which represent approximately 75.98% of Onet's share capital, will be sold by Grupa Onet Poland Holding B.V. (“Seller”), a wholly–owned subsidiary of TVN (also party to the Agreement), to Holdco wholly–owned by RAS. The selling price is PLN 968,750,000. Part of the remuneration in the amount of PLN
956,250,000 (“Part Consideration”) will be subject to further adjustments reflecting the financial condition of Onet, but will not be increased by more than PLN 37,500,000. The 96% of the Part Consideration will be paid on the closing date. The remainder of the Part Consideration will be paid upon final determination of the Part Consideration in exchange for a pledge over 4% of the shares of the Holdco belonging to the Seller in favour of RAS, securing any claims RAS may have under warranties granted by the Seller. the Seller shall have the right to exercise voting rights from and receive dividends in respect of the pledged shares. The Part Consideration will be used in compliance with the indentures pursuant to which the EUR 593 million 10.75% senior notes due 2017 were issued by TVN Finance Corporation II AB (publ) and secured and the EUR 175 million 7.165% senior notes due 2018 were issued by TVN Finance Corporation III AB (publ) and secured. The remaining 1,933,357 shares in Onet will be exchanged for a
stake of 25% in the increased share capital of the Holdco, valued at PLN 306,250,000. Valuation of Onet implied by the transaction amounts to ca. PLN 1,275 million, while the original investment by TVN is valued in its separate financial statements at PLN 1,374 million. Moreover, net value of Onet’s assets is PLN 250 million. As a result, upon executing the sale of shares in Onet, the Company will recognize an impairment loss of approximately PLN 350 million in its consolidated financial statements and an impairment loss of approximately PLN 99 million in its separate financial statements. The Management Board of TVN has received two fairness opinions regarding the financial terms of the transaction from J.P. Morgan and Nomura, respectively. Certain limitations were imposed on the Seller in relation to the Agreement. In particular, the Seller agreed that no encumbrances, amendments to corporate documents, material reorganisations or material capital expenditures regarding Onet and its subsidiaries will take
place until closing of the transaction. The Agreement also provides for certain indemnification provisions granted by TVN and the Seller in favour RAS, Onet and Holdco. The closing of the transaction was made contingent on the fulfilment of the following conditions precedent: • RAS obtaining the consent of the President of the Competition and Consumer Protection Office (or relevant EU authority) for the acquisition of shares or lapse of period to issue such decision or receipt of the decision or communication that the acquisition of shares does not give rise to concentration falling within the antimonopoly law; • the proper establishment, incorporation or acquisition of the Holdco; • the release of certain corporate guarantees made by Onet and its subsidiaries; • delivery of officer's certificates confirming that no specified events has occurred until closing. TVN and RAS agreed to satisfy the above described conditions within twelve months of executing the Agreement. However, the parties expect closing for
late 2012 or early 2013. Once the conditions precedent are satisfied, the shares in Onet will be transferred to Holdco, RAS will hold 75% of all shares in the Holdco, TVN will hold 25% of all shares in the Holdco, and the Holdco will hold 100% of all shares in Onet. The relationship between TVN, the Seller and RAS as shareholders in the Holdco, and indirectly in Onet, will be regulated by a Shareholders Agreement relating to Onet Group (“Shareholders Agreement”) - a schedule to the Agreement, which will be executed once the conditions precedent have been satisfied. The Shareholders Agreement contains in particular a swap option for the TVN to exchange a number of its (its subsidiary) shares in the Purchaser for the shares in RAS (option valid if RAS conducts an IPO). Furthermore, under the Shareholders Agreement the following options are granted: • First put option for TVN (or its subsidiary) to sell its shares in the Purchaser to RAS within the 90-day period commencing on and including January 1, 2016 or
the 20 business day period commencing after the financial statements for the most recently concluded financial year have been established by the shareholders’ meeting of the Holdco, which ever period ends later; and • Call option for RAS to acquire the shares in the Holdco from TVN (or its subsidiary) within the 90-day period commencing on and including January 1, 2017 or the 20 business day period commencing after the financial statements for the most recently concluded financial year have been established by the shareholders’ meeting of the Holdco, which ever period ends later; and • Second put option for TVN (or its subsidiary) to sell its shares in the Holdco to RAS within 60 days following the expiry date of the call option period. The Shareholders Agreement contains also standard joint – exit clauses allowing TVN and RAS to sell all their shares in Onet held directly or indirectly (drag-along and tag-along rights). The Shareholders Agreement contains also a call option for RAS in the event that TVN
does no longer, directly or indirectly, control its stake in the Holdco. The above Agreement is a “significant agreement” within the meaning of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent (“Decree”) because its amount is greater than 10% of the equity of TVN. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 951-00-57-883 | | 11131245 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ