VISTAL GDYNIA S.A. - Zawarcie umów kredytowych z PKO BP S.A. oraz umów poręczenia tych kredytów ( ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | VISTAL GDYNIA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów kredytowych z PKO BP S.A. oraz umów poręczenia tych kredytów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Vistal Gdynia S.A. (?Spółka?) informuje, iż w dniu 29 stycznia 2015r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (?Bank?) umowę na podstawie, której Bank udzielił Spółce kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 40 mln złotych (?Limit kredytowy?), na okres trwania transakcji kredytowej 36 miesięcy, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki (?Umowa limitu kredytowego?). Limit kredytowy może być realizowany w postaci: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln w walucie PLN (udzielony na okres 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne okresy po pozytywnej ocenie sytuacji ekonomiczno-finansowej klienta); kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 40 mln w walucie PLN, EUR, USD; gwarancji bankowych własnych w obrocie krajowym i zagranicznym do kwoty 40 mln w walucie PLN, EUR, SEK, NOK, USD; akredytyw dokumentowych własnych do kwoty 20 mln w walucie PLN, EUR, SEK, NOK, USD. Łączne zaangażowanie w Limicie kredytowym nie może przekroczyć 40 mln
złotych. Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń Banku wobec Spółki wynikających z Umowy limitu kredytowego stanowi: ? wystawienie przez Spółkę na rzecz Banku weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową ? oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Spółkę do kwoty 60 mln złotych ? zawarcie pomiędzy Spółką, a Bankiem umowy potrącenia wierzytelności Banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki wobec Banku ? przelew wierzytelności przez Spółkę z finansowanych kontraktów w ramach Umowy limitu kredytowego lub zastaw rejestrowy z finansowanych kontraktów w ramach Umowy limitu kredytowego, lub przelew wierzytelności z nieodwołalnej akredytywy dokumentowej otwartej na zlecenie odbiorcy przedmiotu kontraktów finansowanych w ramach Umowy limitu kredytowego lub przelew wierzytelności z gwarancji bankowej zapłaty płatnej na pierwsze żądanie i udzielonej na zlecenie odbiorcy przedmiotu kontraktów finansowanych w ramach Umowy limitu kredytowego ? zawarcie pomiędzy Vistal Stocznia Remontowa
Sp. z o.o. (spółką zależną Vistal Gdynia S.A.), a Bankiem umowy poręczenia Limitu kredytowego na czas nieokreślony (?Poręczenie?). Poręczenie obejmuje wszystkie zobowiązania z tytułu wierzytelności wynikających z Limitu kredytowego, tj. istniejące w chwili udzielenia Poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez Bank koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych. Poręczenie zostało udzielone w dniu 29 stycznia 2015r. za wynagrodzeniem określonym na warunkach rynkowych. Wysokość Poręczenia przekracza 10% kapitałów własnych Spółki ? ustanowienie przez Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. na rzecz Banku hipoteki łącznej do kwoty 68 mln złotych, na prawie użytkowania wieczystego działek oraz prawie własności znajdujących się na nich budynków produkcyjnych, magazynowych i biurowych, dla których Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr KW GD1Y/00055996/6, GD1Y/00068008/8 oraz GD1Y/00113764/6 ? przelew wierzytelności pieniężnych z
umowy ubezpieczenia nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr KW GD1Y/00055996/6, GD1Y/00068008/8 oraz GD1Y/00113764/6, w zakładzie ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank ? złożenie przez Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. oświadczenia o poddaniu się egzekucji jako użytkownik wieczysty i właściciel nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr KW GD1Y/00055996/6, GD1Y/00068008/8 oraz GD1Y/00113764/6 (jako dłużnik hipoteczny Limitu kredytowego), do kwoty 60 mln złotych ? złożenie przez Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. oświadczenia o poddaniu się egzekucji jako poręczyciel cywilny Limitu kredytowego do kwoty 60 mln złotych Ponadto w dniu 29 stycznia 2015r. Vistal Offshore Sp. z o.o. (spółka zależna Vistal Gdynia S.A.) zawarła z Bankiem umowę na podstawie, której Bank udzielił Vistal Offshore Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5 mln złotych (?Kredyt w rachunku
bieżącym?), na okres trwania transakcji kredytowej 12 miesięcy, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Vistal Offshore Sp. z o.o. (?Umowa kredytu w rachunku bieżącym?). Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń Banku wobec Vistal Offshore Sp. z o.o. wynikających z Umowy kredytu w rachunku bieżącym stanowi: ? wystawienie przez Vistal Offshore Sp. z o.o. na rzecz Banku weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową ? oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Vistal Offshore Sp. z o.o. do kwoty 7,5 mln złotych ? zawarcie pomiędzy Vistal Offshore Sp. z o.o., a Bankiem umowy potrącenia wierzytelności Banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Vistal Offshore Sp. z o.o. wobec Banku ? ustanowienie przez Vistal Offshore Sp. z o.o. na rzecz Banku hipoteki do kwoty 7,5 mln złotych na prawie użytkowania wieczystego gruntu i odrębnego od gruntu prawa własności budynków i budowli, położonych w Gdyni przy ul. Indyjskiej 7, dla których Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą o nr KW GD1Y/00030151/0 ? ustanowienie przez Vistal Offshore Sp. z o.o. na rzecz Banku zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach Vistal Offshore Sp. z o.o. o ogólnej wartości 19,1 mln złotych, zabezpieczającego częściowo również umowę kredytu inwestycyjnego w walucie wymienialnej nr 96102018530000989600453886/2012 udzielonego Vistal Offshore Sp. z o.o. przez Bank dnia 14.06.2012r. w kwocie 17,8 mln EURO (?Kredyt inwestycyjny?), o najwyższej sumie zabezpieczenia 101 mln złotych (?Zastaw rejestrowy?) ? oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Vistal Offshore Sp. z o.o. z przedmiotu Zastawu rejestrowego ? zawarcie pomiędzy Vistal Offshore Sp. z o.o., a Bankiem umowy przeniesienia własności maszyn i urządzeń Vistal Offshore Sp. z o.o. o ogólnej wartości 19,1 mln, zabezpieczającej częściowo również Kredyt inwestycyjny, pod warunkiem zawieszającym niespłacenia przez Vistal Offshore Sp. z o.o. całości lub części wierzytelności wynikających z Kredytu w rachunku bieżącym oraz
Kredytu inwestycyjnego, przed skutecznym ustanowieniem na rzecz Banku Zastawu rejestrowego ? przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW GD1Y/00030151/0 oraz przedmiotu Zastawu Rejestrowego, w zakładzie ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank ? poręczenie wekslowe Kredytu w rachunku bieżącym przez Vistal Gdynia S.A. do kwoty 7,5 mln złotych na okres do dnia 28 stycznia 2019r. (?Poręczenie wekslowe?). Poręczenie wekslowe zostało udzielone w dniu 29 stycznia 2015r. za wynagrodzeniem określonym na warunkach rynkowych. Warunki Umowy limitu kredytowego oraz Umowy kredytu w rachunku bieżącym nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów. Nie przewidziano kar umownych. Kryterium uznania przedmiotowych umów za znaczące jest fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | VISTAL GDYNIA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | VISTAL GDYNIA S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 81-061 | | Gdynia | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Hutnicza | | 40 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 58 783 37 04 | | +48 58 783 37 05 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5830003993 | | 190522969 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ