WORK SERVICE S.A. - Spełnienie ostatniego warunku zawieszającego przewidzianego w umowie znaczące ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WORK SERVICE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie ostatniego warunku zawieszającego przewidzianego w umowie znaczącej oraz wykonanie znaczącej umowy warunkowej zawartej pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną Work Service SPV Sp. z o.o. oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Work Service S.A. (?Emitent?) niniejszym informuje, że w związku ze spełnieniem ostatniego warunku zawieszającego przewidzianego w umowie ramowej zawartej w dniu 26 lutego 2014 r. pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta ? spółką Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (?Work Service SPV?) oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy (?Fiege?) (?Umowa Ramowa?) w postaci dokonania przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia ? Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Work Service SPV, w dniu 26 czerwca 2014 roku w wyniku wykonania Umowy Ramowej została podpisana przez Work Service SPV, Work Service GP GmbH oraz Fiege umowa spółki komandytowej prawa niemieckiego, tj. GmbH & Co. KG (?Spółka Holdingowa?) jako przedsięwzięcie joint-venture w formie kontrolowanej wspólnie przez Work Service SPV i Fiege jako komandytariuszy oraz spółkę Work Service GP GmbH jako komplementariusza
(?Komplementariusz?). Zawarcie umowy Spółki Holdingowej było uzależnione od spełnienia warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Ramowej. O spełnieniu pierwszych trzech warunków zawieszających Emitent informował w drodze odrębnych raportów bieżących. Ostatni warunek zawieszający został spełniony poprzez dokonanie przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Work Service SPV, który został podwyższony z kwoty 5.000 złotych do kwoty 860.800 złotych. Podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w niemieckich spółkach zależnych Emitenta: (i) Work Service24 GmbH, (ii) Work Service IT Kontrakt GmbH, (iii) Exact Systems GmbH wniesionych przez wspólników tych spółek, odpowiednio Work Service International Sp. z o.o. (ii) IT Kontrakt Sp. z o.o., oraz (iii) Exact Systems Sp. z o.o. Łączna wartość wkładów wniesionych przez wspólników wyniosła 8.557.903 złotych; nadwyżka nad wartością nominalną (agio) objętych udziałów wyniosła 7.702.103 złotych.
Umowa Spółki Holdingowej stanie się skuteczna z chwilą rejestracji Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Kapitał zakładowy Spółki Holdingowej będzie wynosił 100.000 euro. W dacie zarejestrowania Spółki Holdingowej Fiege będzie posiadała udział kapitałowy w wysokości 77.000 euro, tj. 77% kapitału Spółki Holdingowej, zaś Work Service SPV będzie posiadała udział w wysokości 23.000 euro, tj. 23% kapitału Spółki Holdingowej. Po wejściu w życie umowy sprzedaży 28% udziałów (o której mowa poniżej) Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej. Umowa Spółki Holdingowej określa również zasady ładu korporacyjnego oraz współpracy komandytariuszy i Komplementariusza w ramach Spółki Holdingowej. W umowie Spółki Holdingowej strony przewidziały prawo opcji kupna przyznane spółce Work Service SPV, w wykonaniu którego Work Service SPV będzie uprawniona do nabycia łącznie maksymalnie 23% udziałów od Fiege w trzech transzach: (i) opcja kupna 7% udziałów, której
wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2016 r., (ii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2017 r., (iii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2018 r. W umowie Spółki Holdingowej strony przewidziały również prawo opcji sprzedaży udziałów przyznane spółce Fiege, w wykonaniu którego Fiege będzie uprawniona do zbycia łącznie 49% udziałów w Spółce Holdingowej na rzecz Work Service SPV w dwóch transzach: (i) opcja sprzedaży 23% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2016 r., oraz (ii) opcja sprzedaży pozostałych 26% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2017 r. W umowie Spółki Holdingowej zostały szczegółowe określone okoliczności aktualizujące wcześniejszą możliwość skorzystania z prawa opcji sprzedaży przez Fiege. Cena sprzedaży udziałów w wykonaniu opcji kupna (sprzedaży) zostanie obliczona w oparciu o średni skonsolidowany EBIT Spółki
Holdingowej z ostatnich dwóch lat obrotowych pomnożony przez mnożnik 7 oraz pomnożony przez wartość procentową udziałów, co do których realizowania jest opcja kupna (sprzedaży). Spółka Holdingowa zostanie utworzona z chwilą rejestracji w niemieckim rejestrze handlowym. W wykonaniu Umowy Ramowej strony zawarły następujące umowy, które również staną się skuteczne pod warunkiem zawieszającym w postaci zarejestrowania Spółki Holdingowej: 1. Umowa wniesienia udziałów w Komplementariuszu oraz spółkach zależnych Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej, pomiędzy Work Service SPV jako wnoszącą wkład oraz Spółką Holdingową została zawarta umowa wniesienia wkładów w postaci przeniesienia własności całości udziałów w Komplementariuszu na rzecz Spółki Holdingowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej Fiege, Work Service SPV oraz Spółka Holdingowa zawarły umowę wniesienia wkładów. Na podstawie zawartej umowy Fiege jako wnosząca wkład przeniosła własność udziałów w spółkach Fiege uni/serv GmbH (?uni/serv?) oraz FIEGE
worksess GmbH na rzecz Spółki Holdingowej. Na podstawie wskazanej umowy Work Service SPV przeniósł na rzecz Spółki Holdingowej własność udziałów w spółkach pośrednio kontrolowanych przez Emitenta, zaś bezpośrednio przez Work Service SPV: (i) Work Service24 GmbH; (ii) Exact Systems GmbH; (iii) IT Kontrakt GmbH. Wartość udziałów podmiotów wnoszonych do Spółki Holdingowej wyniosła 21,700,000 euro. Umowa wniesienia udziałów została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci (i) dokapitalizowania przez Work Service SPV spółki zależnej Emitenta ? spółki Work Service24 GmbH, w wysokości 1,900,000 euro umożliwiającego spłatę jej zobowiązań względem spółek z grupy Emitenta oraz (ii) zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Bezpośrednio po zawarciu powyższej umowy wniesienia udziałów Work Service SPV będzie posiadała 23% udziałów, a Fiege 77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej. 2. Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Holdingowej Następnie Fiege, Work Service SPV oraz
Komplementariusz zawarli umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Work Service SPV nabędzie 28% udziałów w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000 euro, która może podlegać korekcie o zweryfikowaną wartość wniesionych spółek. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi w postaci (i) zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez Work Service SPV na rzecz Fiege, (ii) zarejestrowania przeniesienia udziałów w niemieckim rejestrze handlowym, oraz (iii) zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Po spełnieniu się warunków zawieszających Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej. 3. Umowa pierwszej i ostatniej oferty W związku z realizacją postanowień Umowy Ramowej Fiege oraz uni/serv zawarły umowę pierwszej i ostatniej oferty polegającej na przyznaniu uni/serv, podmiotu kontrolowanego przez Spółkę Holdingową, prawa uczestniczenia z prawem pierwszej i ostatniej oferty w 43% zamówień podmiotów z grupy kapitałowej Fiege w zakresie świadczenia
pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege (?Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty?). W przypadku skorzystania przez uni/serv z prawa ostatniej oferty wyrównującej oferty stron trzecich, podmiot z grupy kapitałowej Fiege zobowiązany będzie do zawarcia z uni/serv umów świadczenia usług pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege. Na podstawie Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty uni/serv zapłaci Fiege wynagrodzenie w wysokości 3.000.000 euro płatne w transzach: (i) pierwsza transza w wysokości 1.500.000 euro płatna w dacie podpisania Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty, oraz (ii) dwunastu kolejnych w wysokości 125.000 euro płatnych na koniec kolejnych dwunastu miesięcy od zawarcia tej Umowy. Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2020 r. Umowa stanie się skuteczna po zarejestrowaniu Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Emitent jest gwarantem wykonania Umowy Ramowej przez jego spółkę zależną Work Service SPV.
Szczegółowe warunki umowy Spółki Holdingowej oraz umów towarzyszących nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Powyższa Umowa Ramowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ łączna wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych spółki zależnej od Emitenta. O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2014 w dniu 27 lutego 2014 r. O spełnieniu pierwszego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2014 w dniu 24 marca 2014 r. O spełnieniu drugiego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2014 w dniu 26 marca 2014 r. O spełnieniu trzeciego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2014 w dniu 17 kwietnia 2014 r. Podstawa prawna: 1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. 2) § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WORK SERVICE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 43-413 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Gwiaździsta | | 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 37 10 900 | | +48 71 37 10 938 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | work@workservice.pl | | www.workservice.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 897-16-55-469 | | 932629535 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ