ZAMET INDUSTRY S.A. - Zawarcie aneksu do porozumienia w sprawie przejęcia przez Emitenta zakładu ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-22 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ZAMET INDUSTRY S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do porozumienia w sprawie przejęcia przez Emitenta zakładu Fugo w Koninie | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do komunikatu bieżącego nr 4/2015 z dnia 27.03.2015 r., Zarząd Emitenta informuje o podpisaniu w dniu 22 kwietnia 2015 roku, aneksu do Porozumienia z dnia 27.03.2015r. zawartego z TDJ S.A. oraz EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A., precyzującego przebieg oraz finansowanie transakcji przejęcia przez Emitenta spółki Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (Porozumienie). Zmiana Porozumienia polega na zapewnieniu Emitentowi możliwości elastycznego zdecydowania o momencie przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o., stosownie do zmieniających się warunków rynkowych w obszarze działalności Emitenta. Zgodnie z treścią aneksu do Porozumienia, Emitent uzyskał gwarancję zawarcia umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Fugo sp. z o.o., dających tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, na każde żądanie Emitenta, w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku, z możliwością wydłużenia tego terminu o 1 (jeden) rok na wniosek Emitenta. Łączna cena za udziały Fugo sp. z o.o. pozostaje na ustalonym
dotychczas poziomie, tj. 46 mln zł za wszystkie udziały. W związku z powyższym, w ramach aneksu do Porozumienia przewidziano umożliwienie Zarządowi Emitenta dostosowanie momentu dokonania emisji nowych akcji do decyzji o nabyciu udziałów Fugo sp. z o.o. W miejsce dotychczas planowanego podwyższenia kapitału i uchwalenia kapitału docelowego zaplanowano uchwalenie kapitału docelowego na poziomie odpowiadającym sumie tych podwyższeń, tj. w wysokości do 10.738.000,00 zł, poprzez emisję do 15.340.000 akcji, po cenie emisyjnej 3,00 zł, z zastrzeżeniem wykorzystania środków z tej emisji wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. W tym celu obecny akcjonariusz większościowy ? tj. EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A. - zaproponuje stosowną zmianę projektu uchwały o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie podtrzymano gwarancję zapewnienia finansowania transakcji w zakresie w jakim nie dojdzie do objęcia akcji nowej emisji
przez podmioty spoza Grupy TDJ, poprzez objęcie przez TDJ S.A. lub podmioty zależne TDJ S.A. wszystkich akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, które nie zostaną objęte przez inne podmioty. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego gwarantować będzie również przewidziane w dotychczasowych projektach uchwał zaoferowanie akcji nowej emisji w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta. Zmiana warunków Porozumienia, pozwalając na elastyczne, jednostronne zdecydowanie o momencie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów Fugo sp. z o.o., umożliwi Zarządowi Emitenta dostosowanie terminu transakcji do zmieniających się warunków rynkowych i podjęcie decyzji w najdogodniejszym dla Emitenta momencie, co pozostaje zarówno w interesie Emitenta, jak i jego akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że przy zamknięciu transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. weźmie pod uwagę, poza warunkami rynkowymi: ocenę oczekiwanych wyników Fugo sp. z
o.o., w tym backlog i stan zadłużenia, sytuację finansową Fugo sp. z o.o. oraz sytuację Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZAMET INDUSTRY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZAMET INDUSTRY S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 97-300 | | Piotrków Trybunalski | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Dmowskiego | | 38B | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (44) 648-90-00 | | (44) 648-91-52 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7712790864 | | 100538529 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ